①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ハイテクプロセスをシンプルに」という企業ビジョンのもと、「最先端分野でお客様の飛躍と成長をお手伝いする」というミッションを遂行するとともに、各事業の業務執行に対する監督機能を高め、コーポレートガバナンスを充実させています。また、企業の社会的責任を強く意識した経営により、株主をはじめとする社会全般からの信頼を獲得し、事業活動を通じた社会の進歩・発展に寄与しています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、各事業の業務執行に対する監督機能を高め、コーポレートガバナンスを充実させるため、会社法第2条第12号の指名委員会等設置会社を採用しております。
当社が指名委員会等設置会社形態を採用する理由は、以下の通りであります。
a. 取締役会から執行役への権限委譲により、迅速な経営判断が可能となる。
b. 取締役が一般株主の利益を代表し、執行役を監督することにより、経営の効率性及び透明性を高めることが
できる。
指名委員会等設置会社では取締役会の下に指名、報酬及び監査の三委員会を置くことが義務付けられており、取締役候補者の選任、取締役及び執行役報酬の内容決定、業務執行の適法性及び妥当性監査について、執行側から権限を分離しております。個別の業務執行は執行役の権限とし、個々の執行役の決裁権限を超える事案の処理は、社内規則に従い主要な執行役で構成される諮問機関(経営会議)において審議の上、承認し、社長がこれを決裁しております。また、当社では、会計監査人との綿密な連携により、当社及び当社グループ連結の会計に関する事項の適正性を確保しております。
なお、取締役会並びに指名、報酬及び監査の三委員会の目的、権限及び構成員は次の通りです。
取締役会
取締役会は、企業価値並びに株主共同の利益の継続的な向上のため、当グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督する権限を有する機関であります。取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、報酬及び監査の3つの法定委員会を設置しております。
指名、報酬及び監査委員会
指名委員会は、役員指名プロセスの公平性、客観性及び透明性の確保のため、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であります。
報酬委員会は、報酬決定プロセスの公平性、客観性及び透明性の確保のため、執行役及び取締役の報酬内容決定の方針及びそれに基づく個人別の報酬の内容を決定する権限等を有する機関であります。
監査委員会は、当社グループが社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するため、執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を行い、また、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する議案の内容の決定を行う権限等を有する機関であります。
取締役会並びに指名、報酬及び監査の三委員会の構成は以下の通りであります。
(取締役会)北山隆一、宮﨑正啓、中島隆一、早川英世、戸田博道、西見有二、田村真由美
(指名委員会)北山隆一、宮﨑正啓、早川英世、戸田博道、西見有二、田村真由美
(報酬委員会)北山隆一、宮﨑正啓、早川英世、戸田博道、西見有二、田村真由美
(監査委員会)中島隆一、戸田博道、西見有二、田村真由美
(注1)早川英世、戸田博道、西見有二及び田村真由美は、会社法第2条第15項に規定する社外取締役であります。
(注2)取締役会並びに指名、報酬及び監査の三委員会の長は次の通りです。
取締役会 北山隆一、指名委員会 北山隆一、報酬委員会 北山隆一、監査委員会 中島隆一