有価証券報告書-第75期(2024/03/01-2025/02/28)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に向け、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社を採択しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能は取締役会が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としております。
さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっており、関係会社社長会議を定期的に開催することで、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライアンスの徹底を図っております。
各機構における構成員(◎:議長または委員長 ○:構成員) (有価証券報告書提出日現在)

氏名	役職	取締 役会	監査等 委員会	指名等 諮問 委員会	常務会	執行 役員会	サステナビリティ 委員会
増田 英紀	代表取締役社長	◎		◎	◎	◎	◎
岡藤 一朗	代表取締役専務	〇		○	○	○	○
西村 政彦	常務取締役 常務執行役員	〇			○	○	○
新井 宏	取締役 執行役員	〇			○	○	○
児玉 直樹	社外取締役	〇		○		○	○
嵩下 昌宏	取締役(監査等委員)(常勤)	〇	◎		○	○	○
北川 展子	社外取締役(監査等委員)	○	○	○			○
河添 博	社外取締役(監査等委員)	○	○	○			○
瀧口 昭弘	執行役員					〇	〇
皆川 弘樹	執行役員					〇	〇
中野 久史	執行役員					〇	〇
福原 和正	執行役員					〇	〇

<取締役会>毎月定例にて開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行います。また、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行状況を監督しております。
なお、取締役会の構成員は、取締役(監査等委員である取締役を含む)8名、うち社外取締役3名であり、議長は代表取締役社長 増田英紀が務めております。第75期定時株主総会終了後の取締役会の構成員等については、「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。(有価証券報告書提出日現在)
当事業年度における役員の出席状況は次の通りです。

氏名	役職等	2024年度 出席状況
増田 英紀	代表取締役社長	全14回中14回
岡藤 一朗	代表取締役専務 専務執行役員	全14回中14回
西村 政彦	常務取締役 常務執行役員	全14回中14回
新井 宏	取締役 執行役員	全14回中14回
児玉 直樹	社外取締役	全14回中14回
嵩下 昌宏	取締役(監査等委員)(常勤)	全14回中14回
北川 展子	社外取締役(監査等委員)	全14回中14回
河添 博	社外取締役(監査等委員)	全11回中11回

(注) 河添博氏は、2024年5月30日開催の定時株主総会で新たに選任された以降の出席回数を記載しております。
当社は、持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、当社の取締役会の実効性が確保されることが極めて重要と考えております。その実効性が確保されているかどうかを確認するため、当社は年1回取締役に対して、取締役会の実効性についてのアンケートを実施し、その結果をもとに取締役会で審議を行っております。取締役会は、これらの結果を踏まえ、取締役会の実効性に掛かる分析・評価を以下の通り行い、当年度の取組項目を明確にした上で実効性の確保に取り組んでおります。
≪評価の項目≫
(1)取締役会の運営面について(開催頻度や所要時間、資料構成、情報提供等)
(2)取締役会の議題面について(議題選定や定例報告等)
(3)取締役会の機能面について(多角的な検討や議論の充実度等)
<監査等委員会>毎月定例にて開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、代表取締役その他の業務執行取締役の業務執行を監査し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証しております。
なお、監査等委員会の構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役3名、うち社外取締役は2名であり、議長は監査等委員会委員長 嵩下昌宏が務めております。(有価証券報告書提出日現在)
<指名等諮問委員会>指名等諮問委員会は、取締役の人事および報酬等の重要な事項に関する審議を行い、取締役会へ答申を行う役割を担っております。
なお、指名等諮問委員会の構成員は、独立性を確保するために構成員の過半数を独立社外取締役にて構成することとしており、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の代表取締役2名、及び社外取締役3名であり、議長は代表取締役社長 増田英紀が務めております。(有価証券報告書提出日現在)
<常務会>取締役会の諮問機関として設定し、毎月定例にて開催するほか、必要に応じて機動的に臨時常務会を開催しております。
なお、常務会の構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役(監査等委員である取締役を含む)のうち、社外取締役を除く5名であり、議長は代表取締役社長 増田英紀が務めております。(有価証券報告書提出日現在)
<執行役員会>社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の浸透により、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図るため、毎月定例にて開催しております。
なお、執行役員会の構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役(監査等委員である取締役を含む)のうち、社外の監査等委員である取締役を除く6名及び執行役員4名であり、議長は代表取締役社長 増田英紀が務めております。(有価証券報告書提出日現在)
<サステナビリティ委員会>当社グループのサステナビリティ経営を推進し中長期的に企業価値向上を図るため、サステナビリティ委員会
を設置し、年に2回開催してまいります。
なお、サステナビリティ委員会の構成員は、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載の取締役(監査等委員である取締役を含む)8名、うち社外取締役3名及び執行役員4名であり、議長は代表取締役社長 増田英紀が務めます。(有価証券報告書提出日現在)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、常勤及び社外の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。
また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、常勤及び社外の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、取締役会にて重要な事項に関する報告を受け、必要に応じて承認を行っております。また、同規程に基づき重要書類の整備保管を行っております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 役員を被保険者として締結している役員賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者として、役員賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内である旨を定款で定めております。
取締役の員数14名のうち、監査等委員である取締役は4名以内である旨を定款で定めております。
④ 当社の定款規定について
イ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ロ 自己の株式の取得
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ニ 取締役の責任免除
当社は、2015年5月21日開催の定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役(取締役であったものを含む)の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を定款で定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。