四半期報告書-第55期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第8回新株予約権
(注) 1 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 第8回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数((注)3の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)4の(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)3に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第8回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 第8回新株予約権の行使価額の修正基準:第8回新株予約権の行使価額は、第8回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:当初32円(但し、(注)4の(4)の規定を準用して調整されることがある。)
(5) 割当株式数の上限:第8回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は6.74%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 第8回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第8回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):194,280,000円(但し、第8回新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 第8回新株予約権には、当社の決定により第8回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)6を参照)。
3 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 第8回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする(第8回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第8回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)4の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)4の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第8回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第8回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)4の(4)の②の(ⅴ)、に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第8回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第8回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初64円とする。
(3) 行使価額の修正
第8回新株予約権の各行使請求の効力発生日(第8回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が所定の口座に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
第8回新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該第8回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が第8回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第8回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第8回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第8回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第8回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第8回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、第8回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年4月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第8回新株予約権1個当たり38円の価額で、第8回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第8回新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第8回新株予約権1個当たり38円の価額で、第8回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第8回新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第8回新株予約権1個当たり38円の価額で、第8回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第8回新株予約権の全部を取得する。
② 第9回新株予約権
(注) 1 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 第9回新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株、割当株式数(但し、(注)3の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)4の(2)に定義する。)が修正されても変化しない((注)3に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第9回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 第9回新株予約権の行使価額の修正基準:第9回新株予約権の行使価額は、第9回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:当初32円(但し、(注)4の(4)の規定を準用して調整されることがある。)
(5) 割当株式数の上限:第9回新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は11.23%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 第9回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第9回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):327,000,000円(但し、第9回新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 第9回新株予約権には、当社の決定により第9回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)6を参照)。
3 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 第9回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする(第9回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第9回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)4の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)4の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第9回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第9回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)4の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第9回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初64円とする。
(3) 行使価額の修正
第9回新株予約権の各行使請求の効力発生日(第9回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が所定の口座に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
第9回新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該第9回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が第9回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第9回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第9回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第9回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第9回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第9回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第9回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、第9回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年4月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第9回新株予約権1個当たり70円の価額で、第9回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第9回新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第9回新株予約権1個当たり70円の価額で、第9回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第9回新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第9回新株予約権1個当たり70円の価額で、第9回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第9回新株予約権の全部を取得する。
③ 第10回新株予約権
(注) 1 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 第10回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数((注)3の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)4の(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)3に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 第10回新株予約権の行使価額の修正基準:当社は、平成30年4月24日以降、平成31年10月22日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を第10回新株予約権者((注)3の(4)に定義する。)に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東証終値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使価額の修正は、6ヶ月に一度以下の頻度でのみ行うことができる。
(4) 行使価額の下限:当初32円(注)4の(4)の規定を準用して調整されることがある。)
(5) 割当株式数の上限:第10回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は6.74%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):198,240,000円(但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 第10回新株予約権には、当社の決定により第10回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)6を参照)。
3 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 第10回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする(第10回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第10回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)4の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)4の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)4の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初73円とする。
(3) 行使価額の修正
① 当社は、平成30年4月24日以降、平成31年10月22日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。
本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を第10回新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東証終値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
② 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、下記(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
③ 上記①にかかわらず、以下の各場合には、当社は、上記①に基づく行使価額の修正を行うことができない。
(ⅰ) 当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合
(ⅱ) 直前になされた上記①に基づく行使価額の修正に係る通知が行われた日から6ヶ月が経過していない場合
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が第10回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第10回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第10回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第10回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、第10回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年4月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第10回新株予約権1個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第10回新株予約権1個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第10回新株予約権1個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。
当第3四半期連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第8回新株予約権
| 決議年月 | 平成29年10月6日 |
| 新株予約権の数(個) | 60,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月24日～平成31年10月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 |
| 新株予約権の行使条件 | 各第8回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 1 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 第8回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数((注)3の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)4の(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)3に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第8回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 第8回新株予約権の行使価額の修正基準:第8回新株予約権の行使価額は、第8回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:当初32円(但し、(注)4の(4)の規定を準用して調整されることがある。)
(5) 割当株式数の上限:第8回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は6.74%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 第8回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第8回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):194,280,000円(但し、第8回新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 第8回新株予約権には、当社の決定により第8回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)6を参照)。
3 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 第8回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする(第8回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第8回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)4の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)4の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第8回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第8回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)4の(4)の②の(ⅴ)、に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第8回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第8回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初64円とする。
(3) 行使価額の修正
第8回新株予約権の各行使請求の効力発生日(第8回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が所定の口座に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
第8回新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該第8回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が第8回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第8回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第8回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第8回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第8回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各第8回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第8回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、第8回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年4月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第8回新株予約権1個当たり38円の価額で、第8回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第8回新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第8回新株予約権1個当たり38円の価額で、第8回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第8回新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第8回新株予約権1個当たり38円の価額で、第8回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第8回新株予約権の全部を取得する。
② 第9回新株予約権
| 決議年月 | 平成29年10月6日 |
| 新株予約権の数(個) | 100,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月24日～平成31年10月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 |
| 新株予約権の行使条件 | 各第9回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 1 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 第9回新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株、割当株式数(但し、(注)3の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)4の(2)に定義する。)が修正されても変化しない((注)3に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第9回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 第9回新株予約権の行使価額の修正基準:第9回新株予約権の行使価額は、第9回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:当初32円(但し、(注)4の(4)の規定を準用して調整されることがある。)
(5) 割当株式数の上限:第9回新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は11.23%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 第9回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第9回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):327,000,000円(但し、第9回新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 第9回新株予約権には、当社の決定により第9回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)6を参照)。
3 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 第9回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする(第9回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第9回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)4の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)4の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第9回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第9回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)4の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第9回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初64円とする。
(3) 行使価額の修正
第9回新株予約権の各行使請求の効力発生日(第9回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が所定の口座に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、以下の(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
第9回新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該第9回新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が第9回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第9回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第9回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第9回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第9回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第9回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第9回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、第9回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年4月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第9回新株予約権1個当たり70円の価額で、第9回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第9回新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第9回新株予約権1個当たり70円の価額で、第9回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第9回新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第9回新株予約権1個当たり70円の価額で、第9回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第9回新株予約権の全部を取得する。
③ 第10回新株予約権
| 決議年月 | 平成29年10月6日 |
| 新株予約権の数(個) | 60,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月24日～平成31年10月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 |
| 新株予約権の行使条件 | 各第10回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) 1 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。
2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 第10回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数((注)3の(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額((注)4の(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)3に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 第10回新株予約権の行使価額の修正基準:当社は、平成30年4月24日以降、平成31年10月22日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を第10回新株予約権者((注)3の(4)に定義する。)に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東証終値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使価額の修正は、6ヶ月に一度以下の頻度でのみ行うことができる。
(4) 行使価額の下限:当初32円(注)4の(4)の規定を準用して調整されることがある。)
(5) 割当株式数の上限:第10回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は6.74%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて第10回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):198,240,000円(但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 第10回新株予約権には、当社の決定により第10回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)6を参照)。
3 新株予約権の目的となる株式の数
(1) 第10回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,000,000株とする(第10回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)、(3)、(4)により割当株式数が調整される場合には、第10回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が(注)4の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | = | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)4の(4)の②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)4の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
4 新株予約権の行使時の払込金額
(1) 第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初73円とする。
(3) 行使価額の修正
① 当社は、平成30年4月24日以降、平成31年10月22日まで(同日を含む。)の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。
本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、直ちにその旨を第10回新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の東証終値の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
② 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が32円(以下「下限行使価額」といい、下記(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
③ 上記①にかかわらず、以下の各場合には、当社は、上記①に基づく行使価額の修正を行うことができない。
(ⅰ) 当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合
(ⅱ) 直前になされた上記①に基づく行使価額の修正に係る通知が行われた日から6ヶ月が経過していない場合
(4) 行使価額の調整
① 当社は、当社が第10回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第10回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | (調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第10回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第10回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第10回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、第10回新株予約権の取得が必要であるとして、平成30年4月24日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第10回新株予約権1個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第10回新株予約権1個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第10回新株予約権1個当たり104円の価額で、第10回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。
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