有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営環境の変化に迅速に対応すると共に、企業経営の「健全性」「透明性」「公正性」「遵法性」を確保することにより、企業価値を持続的に向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としており、企業統治の体制を整備しております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社では、取締役会は、提出日現在において、議長を務める代表取締役会長CEOの山田幸雄、代表取締役社長COOの長島希吉、並びに取締役2名(石井修二、四反田孝)及び社外取締役2名(澤田眞治郎、藤井卓也)で構成され、経営の基本方針・法令で定められた事項やその他経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、定期的かつ必要に応じて開催しております。緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっております。
なお、取締役会において決定された経営方針等に基づく業務の執行にあたっては、経営体制をより強固なものとすると共に、機動力を高め、経営基盤の一層の強化を図ることを目的として、代表取締役会長が最高経営責任者(CEO)として経営全般を統括し、代表取締役社長が最高執行責任者(COO)として事業全般の執行責任を担う体制としております。
また、当社では、経営意思決定・監督機能と業務執行責任の明確化を図ると共に、その機能の強化・迅速性を実現し経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しております。
代表取締役会長CEOの山田幸雄、代表取締役社長COOの長島希吉、並びに取締役2名(石井修二、四反田孝)、常勤監査役の苗村尚志、執行役員4名(西島寿彦、米倉力、坂入吾一、春田浩司)及び事業部門長等で構成する事業部会議においては、経営の基本政策及び経営方針に係わる事項、並びに各部門の重要な業務執行案件についての審議を行い、業務執行に対する具体的な対応策を決定しております。
取締役6名のうち2名については、取締役会の経営監督機能の一層の強化を図ることを目的として選任された社外取締役であり、社外取締役による実効性の高い監督の実現と同時に社外監査役による取締役の職務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しております。
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、議長を務める常勤監査役の苗村尚志、社外監査役の北村茂昭、平居新司郎の3名で構成されており、法令、定款、監査役会規定に従い、監査方針・監査計画の決定や取締役の職務執行の監査等を行っております。
なお、監査役は取締役会、事業部会議に出席し、必要に応じて意見を述べると共に、さらに社内の重要な会議にも積極的に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
この他に、全社委員会として、代表取締役社長COOの長島希吉を委員長、管理部門管掌の石井修二を副委員長として構成されるコンプライアンス委員会や、管理部門管掌の石井修二を委員長とし、各リスクの主管部の事業部門長により構成される危機管理委員会を設置し、法令遵守意識を徹底し行動規範を高めると共に、危機に関する対応に備える等、内部統制に関する体制強化に努めております。
また、法律面では、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンスの観点から必要に応じて適切な助言を得られるようにしております。
なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社における内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針(企業行動憲章)」を定める。また、その徹底を図るために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議すると共に、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。さらに、コンプライアンス上、疑義ある行為について取締役及び使用人が社内の通報窓口を通じて会社に通報できる内部通報制度を運営するものとする。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理するものとする。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)組織横断的なリスクについては、「危機管理委員会」を設置すると共に、「危機管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築するものとする。また、リスクのうちコンプライアンス、外部環境、海外商品調達、及び情報セキュリティに関しては、専管する組織を設置し、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。
2)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長COOの長島希吉を本部長、管理部門管掌の石井修二を事務局長とし、事業部門長4名で構成される対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回の定例取締役会を開催する他、適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行うものとする。
2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定めるものとする。
3)年度事業計画等経営計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役、監査役、執行役員及び事業部門長により構成された事業部会議において、原則として月1回各事業部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。
4)取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期を1年としている。なお、当社は、経営意思決定・監督機能と業務執行責任の明確化を図ると共に、その機能の強化・迅速性を実現し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入している。
(e)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社は同規程に基づき、子会社の経営成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告を行う。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「危機管理規程」に基づき、子会社のリスク管理体制を確保する。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重すると共に、定期的に行われる関係会社会議等を通して互いの連携を密にし、事業活動の円滑化を図り効率化を確保する。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループ全体の取締役及び使用人が法令・定款を遵守するために定める「コンプライアンス基本方針(企業行動憲章)」に基づき、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図ると共に適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。なお、当該使用人の任命、異動、評価、賃金は、監査役と事前に協議を行い同意を得た上で決定するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または業績に与える重要な事項について監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものとする。
2)当社グループの取締役及び使用人が上記1)の報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。
3)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、事業部会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行うものとする。
4)監査役は、会計監査人、グループ各社の監査役と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保するものとする。
5)監査役の職務執行について生ずる費用等の支払いに備え、毎年一定額の予算を設けると共に、監査役が当該費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、職務執行上必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払う。
(i)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないものとする。その旨を「コンプライアンス基本方針(企業行動憲章)」に定め、反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っている。
ロ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
(a)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(b)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定める旨、並びに、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
へ 責任限定契約
社外取締役及び社外監査役の各氏は、当社と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める額であります。
ト 役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で当社及び「重要な子会社の状況」に記載の当社の子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
④当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社株式について大量買付等がなされる場合であっても、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、主に、① アパレル市場におけるミッシー・ミセスゾーンで長年にわたって培ってきたブランド力、② ベターアップ商品でのクリエーション展開に特化しての高品質・高感度な商品開発力、③ 優れた製品品質とそれを支える技術力、並びに、高い生産性と縫製技術による生産・供給体制、④ 当社と顧客をつなぐ様々な販売チャネルの取引先との密接な人的関係に支えられた信頼関係、⑤ 充実した教育を受け豊富な販売経験を有する当社のファッション・アドバイザーが直接顧客に接し販売することによりもたらされる顧客からの信頼等にあり、これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社は、上記方針に基づき、2019年5月7日開催の当社取締役会において、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである買収防衛策の導入、変更、継続、廃止及び発動にあたり、株主の意思を法的により明確な形で反映させるべく、2019年6月27日開催の当社定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」という)の継続を決議いたしました。
なお、2019年6月27日開催の当社定時株主総会において「本プラン」につき、当社株主の皆様のご承認をいただいております。
「本プラン」の概要は以下のとおりであります。
本プランの概要
イ 本プランの手続きの設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株式等に対する買付等もしくはこれに類似する行為またはその提案が行われる場合に、買付等を行う者に対し、事前に当該買付等に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行っていくための手続きを定めるものです。
ロ 新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、対抗措置として買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」という)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権の無償割当て(会社法第277条以降に規定される)の方法により割当てます。
ハ 取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役、社外監査役、または社外の有識者から構成される独立委員会の判断を経ると共に、株主の皆様に独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会は、当社取締役会に対し、本プラン所定の場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認するよう勧告することがあります。
ニ 本新株予約権の行使等による買付者等への影響
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化される可能性があります。
ホ 対象となる買付等
本プランは下記(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付またはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除く。当該買付行為を、以下「買付等」という)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」という)は、予め本プランに定める手続きに従うこととします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付に係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
⑤具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針の実現に資するものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものであります。
したがって、当社取締役会は、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。