有価証券報告書-第74期(2022/04/01-2023/03/31)

(3)【監査の状況】
1.監査等委員会監査の状況
1-1.監査等委員会監査の組織、人員および手続
①組織・人員
・当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は定款により4名以内と定めています。現状、監査等委員会は常勤監査等委員1名と独立社外取締役である非常勤の監査等委員2名で構成されています。
・当社では、取締役の選任・指名の方針として、監査等委員である取締役は、経営の監視・監督機能を担う役割を果たすとともに、会社の企業活動に助言を行うことができる人物と定めており、また、社外取締役については、法律・財務・会計・会社経営などの専門的知識や経験があり、高い人格・識見を有する人物から2名以上選ぶこととしています。
・監査等委員会の構成としては、社内・社外を問わず、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任することを基本としています。
②監査の手続き及び役割分担
・監査等委員会は、取締役の職務執行の監査を担う機関ですが、具体的な監査の手続き及び役割分担については、期初に策定する監査方針・監査計画・役割分担に基づき、常勤監査等委員は、取締役会を始めとする各種の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、関係会社を含む各部署の業務執行状況や内部統制の整備・運用状況に関するヒアリングや往査、棚卸への立会いを含む四半期・期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員は、取締役会や指名・報酬委員会など特定の重要な会議への出席のほか、監査法人による関係会社への往査や棚卸への立会い、常勤監査等委員による業務監査記録の内容確認などを分担しています。
③監査等委員である取締役の経験及び能力

勤務形態	属性	独立性	監査等委員就任期間(提出日現在)	氏名	経験及び能力
常勤	社内		4年	清水 誠二	前職の銀行員としての職歴や、当社における管理本部長及びチーフ・コンプライアンス・オフィサーの経験から、財務・会計、コンプライアンス、ガバナンス、内部統制等に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤	社外	〇	― (就任初年度)	杉田 雪絵	公認会計士として、企業会計・会計監査に関する豊富な経験と専門的知見を有しております。また、当社以外でも、社外取締役等として複数企業の経営に関与してきており、当社の監査等委員である取締役として十分な知識、経験及び能力を有しております。
非常勤	社外	〇	― (就任初年度)	山﨑 雄一郎	弁護士として、企業法務・リスクマネジメントに関する豊富な経験と専門的知見を有しております。また、当社以外の数社において、社外取締役等として企業経営にも関与してきており、当社の監査等委員である取締役として十分な経験と能力を有しております。

1-2.監査等委員会の活動状況
①監査等委員会の開催状況
・監査等委員会は監査等委員会規定により、原則として月1回開催し、必要があるときは随時開催できます。
・第74期(2022年4月～2023年3月)における監査等委員会の開催回数と各監査等委員の出席回数については、次の通りです。

監査等委員 氏名(今期の就任期間)	開催回数	出席回数(出席率)
清水誠二(2022年4月～2023年3月)	14回	14回(100%)
今井靖容(2022年4月～2023年3月)	14回	14回(100%)
水上 洋(2022年4月～2023年3月)	14回	14回(100%)

②監査等委員会の具体的な検討内容
・第74期(2022年4月～2023年3月)の監査等委員会では、主に次のような決議事項・審議事項・協議事項・報告事項を取扱いました。
決議事項:取締役の選任及び報酬に係る諮問案に対する意見決定の件、会計監査人再任・不再任に係る監査等委員会意見決定の件、会計監査人監査報酬への同意書提出の件、監査報告書承認の件、有価証券報告書「監査の状況」及び「社外役員の状況」記載内容承認の件、監査方針及び監査計画承認の件、監査等委員会の組織体制(委員長、常勤監査等委員、選定監査等委員及び特定監査等委員の選定)決定の件、代表取締役との意見交換会テーマ決定の件、取締役会の実効性評価に係る取締役会上程資料承認の件、「監査等委員会監査等基準」改定の件、内部監査室専従者異動案に対する同意書提出の件
審議事項:取締役会の実効性評価の件
協議事項:監査等委員である取締役の月額報酬決定の件
報告事項:監査記録(稟議書様式監査、棚卸への立会い、業務監査結果、財務諸表監査結果、本社部門長および国内関係会社社長へのヒアリング、内部統制システム監査チェックリスト等各種チェックリスト、業務執行取締役の職務執行確認書等)、四半期報告書様式監査、コンプライアンス・ヘルプライン利用実績、常勤監査等委員の月次活動記録、内部監査室との定期連絡会議事録
1-3.監査等委員の主な活動
①常勤監査等委員
・取締役会、EC(EXECUTIVE COMMITTEE:経営会議)、内部統制委員会、部門長連絡会、国内関係会社の予実及び経営管理を目的とする月次報告会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況の検証を行うとともに、適宜、意見や助言あるいは問題点の指摘など監督機能を果たしました。
・任意の指名・報酬委員会にオブザーバーとして出席し、取締役の指名・報酬諮問案に関する審議状況について検証しました。
・四半期レビュー結果報告会及び通期の決算結果報告会等により、会計監査人との意思疎通や意見交換、情報共有を行うことを通じて、監査法人との連携強化に努めるとともに、会計監査人の評価に関する情報収集の場として活用しました
・内部監査室と月次で定期連絡会を開催し、内部統制文書の整備・運用状況を含む監査に関する情報交換・情報共有を行うとともに、必要に応じて課題の指摘や助言を行いました。
・監査等委員会と代表取締役との間の十分な意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深めることを目的として、代表取締役との意見交換会を年間3回開催しました。意見交換会では、中期経営計画策定に関する代表取締役の基本的な考え方や会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクなどをテーマとして、真摯かつ率直な意見交換を行っています。
・取締役会・EC資料、決算短信、四半期報告書・有価証券報告書、事業報告、稟議書等の重要な文書の内容及び様式について検証を行い、必要に応じて指導・助言を行いました。
・内部統制システムの整備・運用状況の検証の一貫として、業務執行取締役に適宜報告を求め、内部統制文書の全社的見直しの進捗状況、海外関係会社における課題の有無、改訂CGコードへの対応状況、連結納税制度に代わるグループ通算制度への対応方針の検討状況、改正公益通報者保護法への対応として内部通報制度の見直しの検討状況等について検証を行いました。
②非常勤監査等委員
・取締役会に出席し、社外取締役として、専門的見地からの提言や助言、問題点あるいは課題についての指摘など、積極的に発言を行ったほか、必要に応じて、監査等委員の立場から議事内容・運営等に関する意見表明を行いました。
・監査等委員会に出席し、独立社外取締役としての立場あるいは専門的な見地からの発言・意見表明等を通じて、監査等委員会の議事運営に主体的に参画するとともに、常勤監査等委員が実施した監査記録を確認し検証結果を共有しました。
・任意の指名・報酬委員会に主要メンバーとして出席し、取締役の指名・報酬諮問案に対して、独立した立場から公正かつ客観的な視点に基づく審議に努めました。
・会計監査人との四半期報告会および通期の決算結果報告会に出席し、決算に関する情報共有や監査上の主要な検討事項(KAM)に関する意見交換を行いました。
・代表取締役との意見交換会に出席し、中期経営計画策定に関する事項等をテーマとして、意見交換・情報共有を行いました。
・関係子会社と監査法人による外部倉庫での実地棚卸に立会い、棚卸作業の検証を行いました。
③新型コロナウイルス感染症の影響
・リモート形式による監査を含めて、必要な監査手続は期初の予定通り、結了しています。
2.内部監査の状況等
①内部監査の組織・人員および手続
・内部監査室の要員数は現状5名(内、1名は育児休業中、2023年3月末現在)です。
・当社では、内部監査室を社長直轄の組織としていますが、守りのガバナンスの実効性を担保する内部監査の信頼性確保に向けた取組として、内部監査が一定の独立性を以って有効に機能するよう、社長に対する報告に加えて、独立社外取締役を含む取締役会に対する直接報告が行われるデュアルレポーティングの仕組みを採用しているほか、内部統制システムの基本方針において、内部監査室専従者の異動については、監査等委員会の同意が必要である旨を定めています。
②三様監査に関する連携体制
・内部監査室では、限られた人数での内部監査の実効性を高めるため、三様監査の効率的な活用策として、監査等委員会および外部監査人とは、定期的あるいは必要に応じて適宜、情報交換・情報共有の場を設けています。
③新型コロナウイルス感染症の影響
・当年度の内部監査は、前年度同様新型コロナウイルス感染症防止対策として、海外子会社を中心に書面監査やWEB等を利用したリモート監査などの対応を要しましたが、期初予定した内部監査はすべて実施済です。
3.会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
14年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鶴見 寛
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山田 大介
d.監査業務における補助者の構成
公認会計士 6名
公認会計士試験合格者等 9名
その他の補助者 13名
(注)「d.監査業務における補助者の構成」の人数は、以下のルールで集計しております。
・会社法監査及び金融商品取引法監査(四半期レビューも含む)に従事した補助者の人数を集計しており、別途契約しているアニュアルレポートの監査及びコンフォートレター業務にのみ従事した補助者は集計しておりません。
・監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、2023年6月29日時点で登録が完了している者を「公認会計士」に集計しております。
・監査業務期間中に退職した者については、退職時点の資格情報に基づき集計しております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、会計監査人の適格性、監査計画および監査実施状況の妥当性、監査の方法および実施状況の適切性等を判断した上で選定しており、太陽有限責任監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いたしました。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の他、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、監査チームの独立性・職業倫理、監査報酬の合理性、監査の有効性・効率性、コミュニケーションの状況等について個別に検証し、内部監査室や財務部等の社内関係部署へのヒアリングあるいは必要に応じて要請した書面での報告等も踏まえて、会計監査人の総合評価を行った結果、再任することに懸念はないと評価しました。
4.監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	37	-	38	-
連結子会社	-	-	-	-
計	37	-	38	-

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	-	-	-	-
連結子会社	-	-	1	2
計	-	-	1	2

(注)連結子会社における非監査業務の内容は、財務監査レポート(日本語翻訳)、税務監査サービスおよび移転価格ベンチマーク分析であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、企業規模および監査日数等を勘案した上、定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署からの資料の入手及び報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、いずれも適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項および第3項の同意をしています。