有価証券報告書-第68期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
菱洋エレクトロ株式会社との共同持株会社設立(株式移転)による経営統合について
当社と菱洋エレクトロ株式会社(以下「菱洋エレクトロ」といい、当社と菱洋エレクトロを総称して「両社」といいます。)は、2024年4月1日をもって、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社であるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立して経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)及び本経営統合の条件等について合意に達し、2023年10月16日開催の両社取締役会決議により、経営統合契約書(以下「本経営統合契約」といいます。)を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画書(以下「本株式移転計画」といいます。)を共同で作成いたしました。
また、2023年12月19日に開催されました両社の臨時株主総会において、本株式移転計画は承認され、2024年4月1日付けにて共同持株会社が設立されました。
なお、当社株主2名より、保有する自己株式について2023年12月22日付けで会社法第806条第1項に基づく株式買取請求を受け、2024年4月1日に市場外相対取引により合計3,720,200株を取得し、2024年4月3日に総額18,083百万円を支払いました。
(1)本経営統合の目的
本株式移転により、両社は、国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループとして、それぞれがこれまでの長年の歴史の中で築いてきた、お客様との良好なリレーションや優良な商材・ソリューションといった経営資源を新たな枠組みの中で最大限に活用した以下の取り組みを推進し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(ⅰ)両社の経営資産を掛け合わせた“量”の拡大
両社は、お客様や取扱商材の重複が限定的であることを踏まえ、両社の既存のお客様に新たな商材を、また、既存の商材を新たなお客様に、各々展開することで取引の裾野が一気に拡充することになります。これらの取り組みの中で、お客様との新たな接点を拡大・充実させることにより、お客様ニーズを的確かつ深く理解し、さらには、これらの取り組みの結果得られたニーズを、新たな商材・サービス拡充に活かすことにより、より一層のビジネス規模拡大を進めてまいります。
(ⅱ)新たな価値の創出による“質”の向上
両社は、上記(ⅰ)の取り組みの中で得られたお客様の多様なニーズに、これまで培ってきた知見を最大限に活かすことを通じて、ソリューション提供に向けたノウハウの更なる拡充を進めます。単なるモノ売りにとどまらず、お客様や市場全体が抱える課題・お困りごとの解決に繋げるべく、他社にはない両社ならではの付加価値の提供を推進いたします。これらの取り組みを通じて、ソリューション領域の裾野を拡げることで、多様なビジネスモデルを展開し、これまでにない、新たなエレクトロニクス商社像の構築を志向してまいります。
(ⅲ)(ⅰ)～(ⅱ)を支える最適な仕組み作りと企業風土の醸成
上記(ⅰ)～(ⅱ)の取り組みを支えるための最適な仕組みとして、グループ一体運営に向けたインフラを整備し、お客様への新たな価値提供を実現するための体制を構築してまいります。また、両社社員が持つ知見や技術の積極的交流を行うこと等を通じて、社員1人1人が“個”の力を高めるとともに、お客様に貢献できることの喜びと自身の成長を実感できる企業風土を醸成することで、組織としてのお客様ニーズへの対応力の一層の強化を図ってまいります。
上記(ⅰ)～(ⅲ)の取り組みを通じて、半導体のキーアイテムを持ち、強固なお客様基盤を有する当社の強みと、DXやAIなどICTの領域で豊富な実績を有する菱洋エレクトロの強みを融合させることで、“量”と“質”の追求による相互循環を引き起こし、個々のお客様にとどまらず、市場全体が共通で抱える課題・お困りごとの解決に貢献し、新たな価値提供を追求する、お客様から選ばれ続ける企業を目指してまいります。
本経営統合によるシナジーの早期具現化に向けて上記の取り組みを推進し、さらに、「お客様のお客様」であるエンドユーザーの課題解決までを見据えたバリューチェーン全体への価値向上を追求すべく、エレクトロニクス商社の枠組みに捉われない更なる成長機会の実現を視野に入れた施策についても引き続き検討してまいります。
(2)本株式移転の要旨
①本株式移転の方法
菱洋エレクトロ及び当社は、2024年4月1日をもって共同株式移転を行い、両社の発行済株式の全部を新たに設立する共同持株会社に取得させるとともに、菱洋エレクトロ及び当社の株主に対し、共同持株会社が本株式移転に際して発行する新株式を割り当てました。
②本株式移転に係る割当ての内容

	菱洋エレクトロ	リョーサン
株式移転比率	1	1.32

(注1) 株式の割当比率
菱洋エレクトロの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.32株をそれぞれ割当て交付いたしました。
(注2) 共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
共同持株会社の単元株式数は、100株といたしました。
なお、本株式移転により1単元(100株)未満の共同持株会社の株式の割当てを受けた両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有した株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
(注3) 共同持株会社が本株式移転により交付した新株式数
普通株式59,800,000株
菱洋エレクトロの発行済株式総数26,800,000株、当社の発行済株式総数25,000,000株に基づいて算出しております。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、本社の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額

商号	リョーサン菱洋ホールディングス株式会社 (英名:Ryoyo Ryosan Holdings, Inc.)
本店の所在地	東京都千代田区東神田二丁目3番5号
本社の所在地	東京都中央区築地一丁目12番22号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 中村 守孝 代表取締役 副社長執行役員 稲葉 和彦
事業の内容	デバイス・ICT製品の仕入・販売等を行う会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務
資本金の額	150億円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。