有価証券報告書-第66期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業は公器である」という自覚のもと、「エレクトロニクスのシステムコーディネーション」を通じて「人と技術の進歩の融合」に役立つことが使命であると考えております。エレクトロニクス市場において自らの存在価値を高め、その価値に見合った対価を得て、業績向上を果たし、全てのステークホルダーの皆様方のご期待にお応えするために、経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、健全な経営のためのコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役及び取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性・公正性の向上を図るために、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役による監査・監督の体制を構築しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の構成員は、代表取締役 稲葉和彦、取締役 遠藤俊哉及び猪狩裕之、社外取締役 川端敦及び川辺春義であります。
監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役で構成され、原則として、月に1回定時に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催し、監査等基準や監査方針等を決定するとともに、監査状況等の報告を受けております。構成員は、取締役 弘岡啓治、社外取締役 小川真人及び寺浦康子であります。
当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、業務執行権限の委譲により機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。
また、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会(委員長 稲葉和彦、委員 川端敦、川辺春義、小川真人及び寺浦康子)を設置し、必要に応じて開催しております。取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の指名及び報酬について答申を行うことにより、当該指名及び報酬の決定につき透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
<当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役等(当社子会社の取締役に相当する者を含む。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>・取締役等及び使用人は職務の執行に当たり、法令及び定款に適合することを確保するため、社訓並びにリョーサンスピリットの企業憲章及び倫理規定(以下「コンプライアンス関係諸規程」という。)を遵守するものとする。
・倫理担当役員はコンプライアンス関係諸規程の浸透及び実践活動を通じて取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守する体制の確保に努める。
・取締役等及び使用人は、当社グループの業務上の不正、違法及び反倫理的行為等を発見した場合には、グループ共通のコンプライアンスホットラインに通報し、倫理担当役員は、事実関係を調査のうえ、必要に応じ是正措置を講じる。
・当社監査室による監査の適切な実施により職務執行が法令及び定款に違反することを防止する体制を確保する。
<当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>・取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則、文書保存規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理する。
<当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制>・環境、災害及び情報セキュリティに関するリスクについては、環境マネジメントシステム運用規程、災害対策基本規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、当該リスクを適切に管理する。
・営業上のリスクについては、販売管理規程、債権管理規程及び在庫管理の諸規程に従って適切に管理する。
・上記リスク等につき緊急事態が発生した場合には、危機管理マニュアル及び災害対策基本規程等に従い危機管理体制にて適切に対応する。
<当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>・中期経営計画及び年度予算等の当社グループ全体の経営に係る重要案件については、事前に会議等において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行う。
・取締役会は、各本部長及び各子会社社長の職務につき、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、当該規程に基づき効率的な職務の執行を確保する。
・取締役等の職務執行の効率化を図るため、ITを活用した業務の合理化及び電子化を推進する。
<当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制>・取締役等及び使用人は、グループ会社管理規程及び職務権限規程に基づき、重要な決裁案件について当社へ報告し又は当社から承認を得る。
・グループ拠点長会議等の重要会議を定期的に開催することにより、グループの経営情報の共有化を図る。
・当社監査室は、内部監査規程に基づき、当社子会社に対する監査を実施することにより、当社子会社から当社への報告又は当社による承認等が適正に実践されているかどうかを確認する。
<監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項>・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置する。
・監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けない。
・前号の使用人は監査等委員会からの指示があった際には他の業務に優先して当該指示に係る業務を行う。
<取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制>(イ)当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員は、経営執行会議、業務執行会議等の重要会議に出席することができる。
・取締役及び使用人は、法定の報告事項に加え職務権限規程に基づく重要決裁案件等を監査等委員会に報告する。
・取締役及び使用人は、コンプライアンスホットラインにより、業務上の不正等を、監査等委員会に報告することができる。
(ロ)当社子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員は、グループ拠点長会議等の重要会議に出席することができるほか、子会社に対する定期的な監査により、子会社から、適宜報告を受ける。
・取締役等及び使用人は、グループ会社管理規程及び職務権限規程に基づく重要決裁案件等を監査等委員会に報告する。
・取締役等及び使用人は、コンプライアンスホットラインにより、業務上の不正等を、監査等委員会に報告することができる。
<前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制>・倫理規定及び内部通報規程において、いかなる場合においても、監査等委員会に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることはないことを定める。
<当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項>・監査等委員がその職務の執行に係る諸費用については、監査の実行を担保するべく、必要な予算を計上する。
<その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制>・各自専門性を持った監査等委員を配することにより実効的な監査が行われることを確保する。
・監査等委員は、定期に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
・監査等委員は、監査等委員会において、監査の実施状況及び結果等について報告を行い、必要な協議を行うとともに、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ハ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
・被保険者の範囲
当社の会社法上の役員、執行役員及び子会社役員(国内からの出向者)等
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
被保険者が当社又は子会社の役員としての職務の執行につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行ったこと等に起因する損害等については、補償の対象外としております。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
ニ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(イ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社移行前の監査役(監査役であった者を含む。)についても定款に同様の定めを設けております。