有価証券報告書-第76期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、商事機能とメーカー機能を併せた開発型企業として、成長分野への重点的な事業展開を中心とした事業活動を通じて、社会的な責任を果たすとともに適正な利益を獲得し、継続的な企業価値(株主価値)の増大と安定的な配当を実現することが、株主をはじめとするステークホルダーに対する基本的な使命であると認識しております。
当社はこの基本的な使命を遂行するため、健全で透明性が高くかつ公正な経営体制を構築し、監査役会及び社長直轄の組織である内部監査部門の監視・監督の下で迅速な意思決定を行うことで、コンプライアンスを含めたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
・企業統治の体制
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、代表取締役社長 曽谷 太を議長とする取締役会を原則として毎月1回以上開催し、全ての重要事項を付議し、対策の検討を含めた協議を行うことで、公正で透明性の高い経営の実現を図っております。
経営環境の変化に迅速に対応するため、2001年6月に定款変更を行い取締役の任期を1年に短縮するとともに、2003年6月からは社外より公認会計士の取締役をむかえ取締役会の機能強化と透明性の向上を図ってまいりました。更に、2015年6月には社外取締役2名を選任し、取締役会の機能強化に加え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に引き続き努めております。
経営上の法的な問題については、弁護士から適法性に関するアドバイスを受ける体制を構築しており、会計監査については、有限責任監査法人トーマツによる会計監査を受けております。
当社は従来から監査役制度を採用し、定期的に監査役会を開催しており、監査役3名のうち2名は社外監査役(両名ともに弁護士)としております。また、補欠監査役(社外)を選任することで、法令に定める監査役の員数に欠員を生ずるという事態に迅速に対応できる体制を整備しております。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用するとともに、社外取締役を2名選任しております。これにより取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることで、取締役会の意思決定、決議に関する適正性、妥当性等が確保されているものと認識しております。
監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成され、各監査役は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視・監督を行っております。また、監査役会が内部監査実施部門及び会計監査人と相互に連携を取れる体制を整備しており、現体制において取締役会に対する監視・監督は十分に機能しているものと認識しております。
更に、従前から取締役の任期を1年としていることにより、取締役の業務執行及びその成果に対し、重要なステークホルダーである株主が、毎年定時株主総会において信任の判断を行える体制を整備しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
認識された重要なリスクに対しては、取締役会等において対応を協議し、その結果に従い担当取締役をはじめ関連する全ての部門が、迅速かつ的確に対応する体制を整備しております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ全体のコンプライアンス・ポリシーである「ソマールグループ企業行動憲章」を、グループの役員を含めた全従業員が閲覧できる体制を整備し、これの周知・徹底を図っております。
また、子会社管理に関わる関係規程を定め、子会社の業務運営の適正性と透明性の向上を図るとともに、当社に子会社の内部統制に関する担当部門を定め、子会社の内部統制に関する情報の共有化、指示・報告の伝達等が効果的かつ効率的に行われる体制を整備しております。
更に、当社の監査役は、内部監査部門との連携等を通じて子会社の情報収集に努め、必要な場合は子会社の取締役及び監査役から適宜報告を行わせる体制を整備しております。
⑤ 取締役会の具体的な検討内容

付議事項	件数	検討内容
決議事項	46件	株主総会に関する事項、取締役及び理事等の人事、経営計画の承認、決算及び計算書類等の承認、利益相反取引の承認、保有株式に関する事項、グループ会社に関する事項、重要な労働条件に関する事項、内部統制システムの運用状況、その他法令及び規則に定める事項等
報告事項	31件	経営計画の実施状況、取締役会決議事項の経過及び結果、業務執行報告、 重要な契約に関する事項、規程の制定及び改廃、人事に関する事項、その他法令及び規則に定める事項等
審議事項 意見交換	3件	外部への公表内容、取締役会の実効性評価等

⑥ 取締役会の出席状況
2022年度の取締役会の出席上状況は以下のとおりです。
取締役会開催数…16回
出席回数 曽谷 太 16回、鶴田 和久 16回、小林 正樹 16回、牛尾 成次 13回(注)、三村 摂 16回、坂本 昇 15回、春日 孝之 16回、山﨑 亨 16回、亀山 晴信 14回、中島 玲史 16回
(注)牛尾成次は、2022年6月28日に取締役に就任しており、出席の対象となる取締役会の開催回数は13回であります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
また、当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・被保険者の範囲
取締役及び監査役
・被保険者の実質的な保険料負担割合
特約部分の保険料は、被保険者の負担としております。
・補填の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得の決定機関
当社は、市場取引等による自己株式の取得について、会社法第165条第2項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑭ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。