有価証券報告書-第41期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、2020年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、2020年5月29日に発行済株式の60%の株式を取得して当社の子会社になったカエルネットワークス株式会社(以下、「カエルネットワークス」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することを決議し、2020年7月1日付で株式交換を実施いたしました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)株式交換の内容
当社を完全親会社とし、カエルネットワークスを完全子会社とする株式交換
(2)株式交換の日(効力発生日)
2020年7月1日
(3)株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、としカエルネットワークスを完全子会社とする株式交換であり、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換であります。
なお、本株式交換に際し、当社の普通株式360,000株を交付しております。
(4)株式交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	カエルネットワークス (株式交換完全子会社)
株式交換比率	900	1

(5)株式交換比率の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、2020年5月31日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前2ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として算定いたしました。
これに対し、カエルネットワークスの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社およびカエルネットワークスから独立した第三者機関である株式会社青山トラスト会計社(以下、「青山トラスト会計社」といいます。)に、カエルネットワークスの株式価値の算定を依頼し、カエルネットワークスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。
なお、青山トラスト会計社は、カエルネットワークスの株式価値の算定に際して、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法および類似上場会社方を採用して株式価値の算定をしております。
当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。