四半期報告書-第41期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換によるカエルネットワークス㈱の完全子会社化)
当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、2020年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、2020年5月29日に発行済株式の60%の株式を取得して当社の子会社になったカエルネットワークス株式会社(以下、「カエルネットワークス」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することを決議し、2020年7月1日付で株式交換を実施いたしました。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
カエルネットワークスは、コンピュータネットワークシステムの販売、構築、導入、監視・管理などの保守サービスの提供のほか、ネットワークデザイン、コンサルテーションの実施、システムの構築に関わる企画、開発の受託、ネットワークテクノロジーに関する教育業務などを行っており、金融機関ネットワーク、官公庁系ネットワークからデータセンター構築まで豊富な経験を有する企業です。フォーバルグループの既存のネットワークの内製化に取り組むほか、クライアント先の中小・中堅企業のネットワークに関する企画・設計・構築などの能力強化を図るとともに、ネットワークエンジニアの派遣業務に関するグループシナジーも期待できると考え、より強固な関係を構築すべく完全子会社化することを決定いたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
本株式交換取締役会決議日(当社) 2020年6月9日
本株式交換臨時株主総会決議日(カエルネットワークス) 2020年6月9日
本株式交換契約締結日 2020年6月9日
本株式交換の効力発生日 2020年7月1日
(注)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行っております。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、カエルネットワークスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がカエルネットワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時に、カエルネットワークスの株主名簿に記載又は記録されたカエルネットワークスの株主のうち当社を除く株主に対し、カエルネットワークスの普通株式に代わり、その所有するカエルネットワークス普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付しました。

	フォーバル (株式交換完全親会社)	カエルネットワークス (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当ての内容	900	1
株式交換により交付する株式数	フォーバルの普通株式:360,000株

(注1)株式の割当比率
カエルネットワークスの普通株式1株につき、当社の普通株式900株を割当て交付します。ただし、効力発生日(2020年7月1日)の直前時点において当社が保有していたカエルネットワークス普通株式については、本株式交換による株式の割当て交付は行っておりません。
(注2)本株式交換により交付する当社株式の数
当社株式の数:360,000株
当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりカエルネットワークスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるカエルネットワークスの株主に対し、その保有するカエルネットワークス株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した当社株式を割当て交付しております。当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当しており、本株式交換における割当てに際して新たな株式の発行はしておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所に上場していることから、市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、2020年5月31日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前2ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、1株当たりの価額について1,112円を採用いたしました。
これに対し、カエルネットワークスの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社およびカエルネットワークスから独立した第三者機関である株式会社青山トラスト会計社(以下、「青山トラスト会計社」といいます。)に、カエルネットワークスの株式価値の算定を依頼し、カエルネットワークスの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換の当事者間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式交換についてカエルネットワークス普通株式の1株当たりの価額を1,000,000円とすることに決定いたしました。
なお、青山トラスト会計社は、カエルネットワークスの株式価値の算定に際して、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法および類似上場会社方を採用して株式価値の算定をしております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について以下の算式で算定し、カエルネットワークスと交渉を行った結果、上記2.(3)記載のとおり、カエルネットワークス株式1株に対して、当社株式900株を割当てることと決定いたしました。
本株式交換比率=カエルネットワークスの株式価値(1株当たりの価額1,000,000円)/フォーバルの株式価値(1株当たりの価額1,112円)
(注)株式交換比率は小数点以下を切上げしております。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及びカエルネットワークスが大幅な増減益になることや資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
4.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第 21 号 2019 年1月 16 日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第 10 号 2019 年1月 16 日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。