訂正有価証券報告書-第72期(2022/03/21-2023/03/20)

(重要な後発事象)
1.子会社株式の譲渡
当社は、2023年2月2日の取締役会において、当社の連結子会社株式会社Sanko Advance(以下、「SA」という。)の全株式を株式会社Wealth Brothers(以下、「WB」という。)に譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。なお、本株式譲渡は、SAの株主総会取締役会承認が行われたのちに実行されることを前提としております。
(1)譲渡の理由
SAは、コンサートグッズを製造及び販売できる権利を製造者に対して許諾し、その対価として商品販売額の一定額をロイヤリティとして受領するという事業を主たる事業としており、SAが権利対象とするアーティストらの実績及び知名度は中長期に渡り続くものと判断したこと加え、今後ライブ動員の増加に伴うコンサートグッズ販売の増加も期待できたことから、当社グループの業績に寄与するものと考え子会社化いたしました。その直後、予想もしていなかった新型コロナウイルス感染症拡大という事態となり、コンサート開催が困難ななか、コンサートグッズ販売事業の収益化は厳しい状況が続きましたが、当社としては、SAの有する知見を活用した業務の多角化を通じて同社事業の収益化に向けた努力を継続しておりました。足元では、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が徐々に緩和されるようになり、各種のコンサートも再開してきたことから、同社事業として当初想定していたコンサートグッズに係るによるロイヤリティ収入の増加を期待しておりました。
しかしながら、SAの代表取締役松尾貴志氏より、2022年12月20日付でSAの代表取締役及び取締役を辞任する届出を提出した旨の通知が代理人を通じて2022年12月21日に親会社である当社に届きました。SAの業務執行は主に同氏が行っており、エンターテインメント業界において長年の経験を有する同氏及び同氏のコネクション等がなければ、SAの事業を継続していくのは非常に困難な状況であります。
このような事業環境のなか、当社は、SAの子会社化以降、SAを当社に紹介いただいた先であるWBの代表取締役石山恵介氏との間で、同氏が主要株主を外れた後も継続して、SA事業の収益化について相談をしておりました。同氏は、従前より、状況に応じ、WBにおいてSA株式を買取る意向があるということを当社取締役会に対して意向書の差し入れという形で示していたことから、松尾貴志氏の辞任による今後の事業継続の見込みを踏まえて、今般改めて、協議の上、SAの株式を売却し資金の有効活用を図ることといたしました。
(2)譲渡する子会社
株式会社Sanko Advance
(3)譲渡する子会社が含まれる報告セグメントの名称
エンターテインメント事業
(4)株式の譲渡先
株式会社Wealth Brothers
(5)譲渡株式数
2,000株(譲渡後の持分比率:-%)
(6)譲渡の時期
2023年8月2日予定
(7)業績に与える影響
当連結決算においては、株式譲渡実行日が確定しておらず、現時点で未確定でありますが、今後開示すべき事項が発生した場合は、速やかに開示いたします。
2.取得による企業結合
当社は、2023年4月4日開催の取締役会において、以下のとおり、オースディ株式会社(以下、「オースディ社」という。)の株式を全株取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡を実施し、オースディ社を子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 オースディ株式会社
事業の内容 化粧品の製造販売業
➁ 企業結合を行った主な理由
当社は、スキンケアコスメ「HADATOIRO」やメンズケアコスメブランド「GBc(ジービーコスメティクス)」及びライフスタイルブランド「アンドエスト」において医薬部外品スキンケアシリーズを展開するなど、化粧品の卸販売やオンラインでのD2C販売に注力しております。
オースディ社は、エステサロン向け化粧品開発と美顔器開発から生まれた化粧品ブランド「DUVOTA(ドゥボータ)」などのオリジナル化粧品を、2010年よりエステサロン等への卸販売にてスタートし、現在では、自社オンラインサイトや楽天市場などにおいて、D2C販売を中心に展開をしております。
この度、化粧品開発やオンラインでのD2C販売に知見を有するオースディ社を連結子会社化することでシナジー効果が生まれ、当社ビューティー事業の収益力向上に繋がると考え、オースディ社の株式を取得することといたしました。
今後は、当社及びオースディ社の化粧品商材を双方の販路にて販売し、売上拡大を目指すとともに、当社が取扱う衣料品を中心とした商品群をオースディ社が有するオンラインD2C販売手法を活用しながら直販売上のシェアを拡大するなどし、当社グループでの企業価値向上を目指してまいります。
③ 企業結合日
2023年4月4日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	4,000千円
	取得原価		4,000千円