有価証券報告書-第67期(平成29年3月21日-平成30年3月20日)

(重要な後発事象)
1.資本金の額及び資本準備金の額の減少
平成30年6月14日開催の第67回定時株主総会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少について承認されました。
(1) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
当社の業務及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的とし、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
①減少する資本金の額及び資本準備金の額
資本金の額100,000千円を50,000千円減少して、50,000千円といたします。
資本準備金の額676,827千円を626,827千円減少して、50,000千円といたします。
②資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えいたします。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程
①取締役会決議日 平成30年5月16日
②株主総会決議日 平成30年6月14日
③債権者異議申述公告日 平成30年6月15日
④債権者異議申述最終期日 平成30年7月15日(予定)
⑤効力発生日 平成30年7月17日(予定)
(4) 今後の見通し
本件は、「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。
2.役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成30年5月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しとして役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに、打ち切り支給すること及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、平成30年6月14日開催の第67回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し承認されました。
(1) 役員退職慰労金制度の廃止と打ち切り支給について
①役員退職慰労金制度の廃止理由
役員報酬体系の見直しの一環として、年功的要素及び報酬の後払い的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。
②役員退職慰労金制度の廃止日
本株主総会終結の時をもって廃止することといたしました。
③役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)に対して、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に応じて、当社所定の基準に従い役員退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、各取締役及び監査役の退任時に支給いたします。
④役員退職慰労金制度の業績に与える影響
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
(2) 譲渡制限付株式報酬制度の導入
①本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものであります。
②本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額10百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。