訂正有価証券報告書-第64期(平成26年3月21日-平成27年3月20日)

(2) 【新株予約権等の状況】
① 新株予約権
平成26年1月7日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 (平成27年3月20日)	提出日の前月末現在 (平成27年5月31日)
新株予約権の数(個)	9,720	4,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	972,000	400,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	60	同左
新株予約権の行使期間	平成26年1月27日～ 平成28年1月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 141.2 資本組入額 71	発行価格 368.9 資本組入額 184
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	当社の事前の同意を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注) 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正の基準及び頻度
① 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)の前取引日(但し、決定日の前取引日に当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株式の普通取引のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
② 行使価額の修正頻度:行使の都度、①に記載のとおり修正される。
(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 行使価額の下限:当初金66円
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限:4,000,000株
③ 資金調達の下限:本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):266,400,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(4) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金60円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金60円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(但し、終値のない日は除く。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権1個当たり金60円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(5) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。
[ファシリティ契約の内容]
ファシリティ契約とは、当社と割当予定先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当予定先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
① 割当先は、平成26年1月27日から平成27年10月31日までの期間(以下「ファシリティ特約期間」という。)においては、本新株予約権の行使期間内であっても、ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほか、本新株予約権を行使しないことに同意します。
② 当社は、ファシリティ特約期間において、ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間(以下「行使要請期間」という。)及び行使要請期間中に割当予定先に対して行使を要請する本新株予約権の個数(以下「行使要請個数」という。)を定めることができます。
③ 当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当予定先に対して通知(以下「行使要請通知」という。)を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
⑤ 当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。但し、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負いません。
⑥ 1回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。
⑦ 1回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000個以上、10,000個以内の範囲です。
⑧ 当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。但し、行使要請通知に係る残存行使要請期間(撤回通知が行われた日(当日を含む。)から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいう。)が3取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨ 約2年間の行使期間のうち最後の3か月間は、自由裁量期間となり、割当予定先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。
(6) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
(7) 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当先と当社代表取締役会長である前田佳央の間で株券貸借取引契約の締結を行っております。
(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
② 新株予約権付社債
該当事項はありません。