有価証券報告書-第90期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」と「事業精神」のもと、公正な事業活動を通して社会に貢献していくことを不変の基本方針とし、社会の信頼と共感を得るための原則として「企業行動憲章」を制定しております。
これらの共通認識のもと、経営の健全性を確保する意思決定や業務執行における適法性・妥当性・効率性を確保する体制を確立し、これらを監視・是正していくシステムをさらに強化し、企業価値の向上に努めてまいります。
社会における企業活動の使命を認識し、地球環境保全と事業活動における環境負荷の低減に向け継続した取組を行う等、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。
② 企業統治の体制
<企業統治の体制の概要と採用の理由>当社は、経営に対する監視を外部から客観的・中立的に行う機能がコーポレート・ガバナンスにおいて重要であると考えており、取締役の職務執行を細かく監視できる監査役会設置会社を採用しております。監査役は、2名の社内監査役(溝尾靖伸氏、田中善博氏)に加え、3名の社外監査役(高坂敬三氏、吉井英雄氏、柳田伸也氏)を選任しており、社外監査役による監査を通してより客観的な見地から経営監視を行っております。
さらにコーポレート・カバナンスの一層の強化を図るため、2名の社外取締役(津田多聞氏、宮田康弘氏)を選任しており、多角的な視点から経営を行っております。また、当社では報酬諮問委員会を設置し、経営陣幹部の報酬に関して透明性と客観性を確保し説明責任を果たせる仕組みを構築しております。報酬諮問委員会は、委員長を社外取締役が務めるほか委員の過半数は社外役員で構成されるよう設計し、社外役員から適切な助言が得られる体制としております。
取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要な事業計画、営業方針に関する事項をはじめ、事業再編などの業務執行について審議・決定しております。当社の経営・業務執行の意思決定におきましては、取締役会での議案審議に先立って開催される経営執行役員会に取締役・執行役員と監査役が出席しておりますので、議案が充分に審議されるとともに、意思決定プロセスにおける透明性、適法性等の監視機能も果たしております。なお、当社は業務執行の迅速化と意思決定、監督、業務執行のそれぞれの機能強化を図るため、2013年6月より執行役員制度を導入しております。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、執行役員、各部門長が迅速に遂行しておりますが、併せて組織の効率運営と内部牽制機能を確立するため、社内規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な業務手続きを定めております。また、取締役会は毎月、経理部を所管する取締役から月次の売上・利益、財務状況等の報告を受けるほか、各取締役から所管部門の事業の状況につき報告を受け、経営目標の達成度および業務執行の進捗について監督を行っております。

<コーポレート・ガバナンス、内部統制に関する模式図>
<その他の事項>・内部統制システムの整備の状況
当社は、「経営理念」、「事業精神」および「企業行動憲章」に示される企業理念を、グループの全社員によって具現化するために、「内部統制システム構築に関する基本方針」、「内部統制システム実施基準」を定め、内部統制システムの整備・維持に取り組んでいます。これらの指針を適宜見直し、改善することで適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。
業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社の経営理念、事業精神、企業行動憲章の浸透に努めるほか、法令等の遵守は経営の最大の重要課題と認識しコンプライアンス・マニュアルを制定しその普及と浸透を図る。社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会がコンプライアンスを統轄し、グループ横断的なコンプライアンスリスクの把握、分析および評価を実施するとともに、全社員に対しては、社内研修やeラーニング等を通じその周知徹底を行う。
また、万一コンプライアンスに抵触する事態が発生した場合には、所管部門の取締役からその内容・対処案を取締役会および監査役会に報告する。
さらに、取締役および使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社およびグループ会社に通報・相談窓口の設定を行い、適切な情報の把握・必要な対策等が取れるようにする。また、「内部通報制度規程」に規定しているとおり、当該通報・相談を行った者に対して、いかなる不利益な取扱いも行わない。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会の議事録を作成し保存するとともに、社内規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行および決裁に係る情報について記録し、適切に管理するものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ横断的なリスクについては、社長を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会が中心となって、基本方針の制定やリスクを適切に管理する体制や対策を整える。
これらの活動は、リスク管理・コンプライアンス委員会および各種委員会が、それぞれ定めるマニュアルやポリシーに従い、コンプライアンス・情報セキュリティー・自然災害等の危機管理について統括する。
監査役、監査部は、当社およびグループ会社のリスク管理状況のモニタリングを行う。
また、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、社長が対策本部の設置等を指示し、損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的且つ適正に行われるよう、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」「決裁権限規程」において担当部門、職務権限および各組織の所管業務を定める。
定例の取締役会において、「取締役会規則」により定められた事項の決定や報告、並びに業務執行状況の確認を行うとともに、取締役会の機能充足と経営の効率化を図るため、社長を含む取締役、監査役、執行役員が出席する経営執行役員会を適時開催する等、機動的な意思決定が行える体制を整える。
経営計画のマネジメントについては、中長期経営ビジョン、毎年策定されるトップ方針と年度計画をベースに、各業務執行ラインにおいて目標達成のための活動を行う。また、経営目標の進捗トレースについては定期的な業績報告会を通じて行う。
5.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に関する内部統制委員会を設置し、推進部門として①営業企画部 業務統括部および②経理部 グローバル管理グループを設け、それらの方針・指導・支援のもと、各部門・子会社において、金融商品取引法および金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った、統制システムの構築および適切な運用を進める。また、監査部に内部統制グループを設け、財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。
内部統制委員会は、監査部 内部統制グループの監査報告に基づき事業年度毎にグループ全体の内部統制システムの有効性の評価を行い、その結果をもとに金融庁に提出する内部統制報告書を取りまとめ、取締役会の承認を得るものとする。
6.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため「企業行動憲章」を制定し、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項について社内研修・教育等を行い共有化に努める。
「決裁権限規程」等の関連規程に基づき、当社取締役会、経営執行役員会で報告・付議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する事項について、グループ会社を所管する部門を通じて報告や当社の事前承認等を義務付ける。また、当該所管部門がグループ会社と協力、協議、情報交換等を行うことを通じて、グループ会社における経営の効率化を図る。
業績評価およびリスク情報の有無を監査するため、経理部および監査部で、グループ会社に定期的往査を実施する。監査部は、監査において発見された事項について監査報告を行い、特に損失の危険やコンプライアンス等に関する重要事項については、取締役会に報告するとともに改善施策等について指導監督する。
業務の法令・定款等への適合性、コンプライアンス等に関しては、当社およびグループ会社の各部門の長が部門内の指導・管理を行い、その実態をリスク管理・コンプライアンス委員会に報告する。顕在化した事案に関してはリスク管理・コンプライアンス委員会が対策等を指示する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき部門として監査役室をおき、兼務の使用人を配置するものとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室の使用人の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に相談し意見をもとめるものとする。また、当該使用人は、監査役の指揮命令に従い職務を行うものとする。
9.当社および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、重要な各種会議に出席し、必要に応じて取締役および使用人等にその説明を求めることとする。
当社およびグループ会社において、取締役および使用人等は、以下に定める事項について速やかに監査役に対し報告する体制とする。
①会社の業績や信用に大きな影響を与えるもの、またはそのおそれのあるもの
②法令、定款、諸規程および倫理規程に反する事項
③その他監査役会が報告すべきものと定めた事項
10.監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当社およびグループ会社の取締役および使用人等に対し、不利な取扱いは行わない。その旨を「内部通報制度規程」に規定する。
11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が取締役および使用人からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、代表取締役と監査役との定期的な情報交換会を開催する。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため必要な予算を毎年度設定し、監査役がその職務の執行に関連して弁護士・公認会計士等の外部専門家を活用し、その費用の支払いを求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担する。
③ 取締役に関する事項
・取締役の員数
当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
一方、取締役が重大な法令違反等を行った場合は、解職について取締役会にて慎重に審議し決定するとともに、解任に向けた手続きを開始します。
④ 株主総会決議に関する事項
・株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 自己株式取得の決議要件
当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。
ロ 中間配当の決議要件
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。