有価証券報告書-第94期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年6月25日開催予定の第94期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1. 本制度の導入目的
当社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
2. 本制度の概要
(1) 取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することになるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
2019年6月26日開催の第92期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額1億7,000万円以内(うち社外取締役分は1,000万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとする。)とご承認いただいておりますが、これとは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額1,000万円以内(うち社外取締役分は200万円以内)の範囲で支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年20,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。
なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
(2) 譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。当該契約の主な内容は次のとおりです。
①対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中は、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。