有価証券報告書-第49期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、取締役会の活性化と監査等委員会の機能強化及び内部監査の充実を通じ、経営の効率性、透明性、健全性を向上させ、継続的な企業価値の向上を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは、純粋持株会社体制を導入しております。
持株会社がグループの経営戦略ならびに事業の監督を行い、事業会社は事業に専念することにより、役割分担と責任・権限を明確にし、それぞれの機能の専門性を高めるため、上記体制を採用しております。
イ.会社の機関・内部統制の関係
2020年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。移行後の企業統治の体制は以下のとおりであります。
ロ.取締役会
当社の取締役会は、その意思決定の妥当性・適正性を確保するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役1名)、及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定めた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役及び業務執行部門を監督しております。
代表取締役会長兼社長 井上恵博が議長を務めております。その他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、代表取締役副社長 板東徹行、代表取締役副社長 井上久尚、取締役 長澤伸二、取締役 稲垣正義、社外取締役 平本和生の取締役6名となります。
ハ.監査等委員会
当社の監査等委員は、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の妥当性・適正性を確保するため、常勤監査等委員である取締役 萩原博文が議長を務め、社外取締役 細野泰司、社外取締役 竹生田尚重、社外取締役 浅野雅雄の4名で構成され、監査等委員会を原則として毎月1回開催しております。
ニ.内部監査部
内部監査は、業務執行部門から独立し、経営者直属の内部監査部によって行われ、内部監査部は3名で構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、その基本方針の制定、改定を取締役会で決議しております。
当社のリスク管理体制は、グループ会社を含む全社的なリスクを把握・評価し適切な対応を行うために、リスク管理規程に基づきリスク管理体制の整備を図っております。また、リスク管理の実効性確保のため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、取締役(監査等委員である取締役を除く。)をリスク管理総括責任者に任命し、グループのリスク管理の一元化を図っております。
リスク管理総括責任者は、全社的なリスクの管理状況を把握し、適宜(緊急の場合は直ちに)社長及び必要に応じ取締役会に報告を行うとともに、必要な対策や予防措置を検討するものとし、また災害をはじめとする不測の事態に対しては、緊急事態対策規程に則り迅速かつ適切な対応により損失の極小化を図る体制を整備しております。
また、当社は、子会社の業務の適正を確保するため持株会社としてグループ各社の業務運営を管理監督するとともに、全体最適の観点から必要な経営資源の配分を行い、グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備を行っております。
当社の常勤監査等委員である取締役 萩原博文は、グループ各社の監査役を兼務しているほか、内部監査部が定期的にグループ各社を監査する等グループの業務の適正を確保する体制を整備しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者が役員としての業務を行った行為に起因して、株主代表訴訟や第三者訴訟等により損害賠償請求を受けた場合において、損害賠償金・争訟費用を負担する事によって被る損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
また、当該保険契約は次回更新時においても更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の株主総会決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役、監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ハ.剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第1項各号に定める規定により、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めておりますが、配当の決定機関は、原則として中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会としております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。