有価証券報告書-第70期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 平成26年10月1日 至 平成27年9月30日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 Naspac Marketing Pte.Ltd.
事業の内容 食品卸売業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、独立した存在感のある全国卸売業としての企業規模を確立するとともに、次代の成長を見据えて一層の機能強化を図るため、特に経済成長に伴い小売市場が拡大するアジア地域に注目をしてまいりました。
Naspac Marketing Pte.Ltd.はシンガポールにおいて、32のブランドの独占販売権を所有するとともに、主要な小売業との強い取引関係を築き上げたことで、本国において確固たる地位を確立している有力食品卸売業であります。
当社グループは、すでにアジア地域において中国及びベトナムに事業を展開しておりますが、当該企業結合によって協業を進めることで、より一層の海外事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでいく所存であります。
(3)企業結合日
平成27年2月4日(株式取得日)
平成26年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であるため、当連結会計年度末の3ヶ月前である平成27年6月30日を連結決算日とみなした仮決算に基づく決算数値を使用しております。
なお、みなし取得日を平成26年12月31日としているため、被取得企業の業績は、平成27年1月1日から平成27年6月30日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	4,508百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	154
取得原価		4,662

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
3,316百万円
(2)発生原因
被取得企業及び同社子会社であるNaspac Kim Hing Pte.Ltd.を連結子会社としたことにより発生したものであり、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,953百万円
固定資産	1,404
資産合計	3,358
流動負債	1,182
固定負債	160
負債合計	1,343

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 平成27年10月1日 至 平成28年9月30日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 Toan Gia Hiep Phuoc Trading and Food Processing,JSC.(以下、「TogiCo」という)
事業の内容 食品卸売業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、独立した存在感のある全国卸売業としての企業規模を確立するとともに、次代の成長を見据えて一層の機能強化を図るため、特に経済成長に伴い小売市場が拡大するアジア地域に注目をしてまいりました。
TogiCoは、ホーチミン及びハノイに営業拠点を持ち、ベトナムにおいて主要な小売業者との強い取引関係を築き上げたことで、本国において確固たる地位を確立している有力食品卸売企業であります。
当社グループは、すでにベトナムにおいて事業を展開しておりますが、当該株式取得により同国における存在感をさらに高めるとともに、すでにアジア地域において展開している中国及びシンガポールとの協業を進めることで、より一層の海外事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでいく所存であります。
(3)企業結合日
平成28年7月6日(株式取得日)
平成28年7月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び当社子会社による現金を対価とした株式取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、かつ当連結会計年度末の3ヶ月前である平成28年6月30日を連結決算日とみなしております。そのため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度の連結損益計算書については被取得企業の業績を含んでおりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,845百万円
取得原価		1,845

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 127百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,326百万円
なお、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
被取得企業を連結子会社としたことにより発生したものであり、被取得企業の今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	547百万円
固定資産	72
資産合計	620
流動負債	50
固定負債	9
負債合計	60

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。