有価証券報告書-第77期(2022/10/01-2023/09/30)
(重要な後発事象)
(子会社との会社分割)
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、2023年10月1日を効力発生日として、当社の事業の一部を当社の完全子会社である兵庫興農株式会社(以下、兵庫興農)に吸収分割により継承させること(以下、本吸収分割)を決議し、2022年10月3日に吸収分割契約を締結いたしました。これにより、2023年10月1日に本会社分割を実施いたしました。
なお、同日をもって、兵庫興農の社名を株式会社グリーンウッドファクトリーへ変更しております。
1.本吸収分割の目的
当社グループは、独立した存在感のある卸売業としての企業規模を確立するために、創立初期より自社ブランド商品の製造・販売に注力し、特にジャム類のカテゴリーについては業界内でも有数な地位を築いてまいりました。また、2012年にはジャム類等の製造業である兵庫興農の株式を取得することにより製造事業の拡大に向けた基盤の確立と機能の充実を図ってまいりました。
そのような中で、当社及び兵庫興農でジャム類等の製造事業を担っている現在の体制から、当社の同事業を分割して、グループ内で卸売事業と製造事業に特化する体制へ変更することにより、当社グループの今後の更なる機能の充実と事業の成長に寄与すると判断いたしました。
当社グループは、自社ブランド商品の製造・販売を重要な戦略事業として位置づけており、本件を通してより一層の事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでまいります。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
※本吸収分割は、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行っています。
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、兵庫興農を承継会社とする会社分割(吸収分割)です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割に関する資産、負債及び権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において兵庫興農に承継します。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降に、承継会社である兵庫興農が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.分割する事業の内容
上郡工場のジャム類等の製造事業
4.本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う吸収分割であるため、当社連結業績に与える影響は軽微であります。
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(株式の取得)
当社は、シンガポールに本社を置くTeo Soon Seng Pte.Ltd.(以下、「TSS社」という。)の株式を2023年10月17日に取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Teo Soon Seng Pte.Ltd.(以下、「TSS社」という。)
事業の内容 加工食品・日用雑貨の卸売業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、独立した存在感のある卸売業としての企業規模を確立するとともに、次代の成長を見据えて一層の機能強化を図るため、特に経済成長に伴い小売市場が拡大するアジア地域において食品流通事業の展開と構築を進めてまいりました。
そのような中で、シンガポールにおける事業につきましては、既にNaspac Marketing Pte.Ltd.にて 展開しており、流通チャネルと取扱商材の拡大を目的としてTSS社の株式を取得することで、同国での事業拡大と経営の効率化を目指します。
当社グループは、海外事業を今後の成長戦略の一つとして位置づけており、より一層の事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3)企業結合日
2023年10月17日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
75%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 99百万円(概算)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び企業結合が完了した連結会計年度以降の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
買収後の被取得企業の業績の水準等に応じて一定の追加額を支払う業績連動型追加支払条項を採用しております。
(2)企業結合が完了した連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」という)を行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び本公開買付け等の目的
当社は、2023年9月30日における当社の第二位株主である三井物産株式会社(所有株式数3,153,000株(所有割合:9.38%))(以下、「三井物産」という。)及び同日における当社の第三位株主である三菱商事株式会社(所有株式数1,787,363株(所有割合:5.32%))(以下、「三菱商事」といい、三井物産及び三菱商事を総称して以下、「応募予定株主」という。)との間で株式を相互に保有しており、本書提出日現在、当社は、三井物産株式を927,726株、三菱商事株式を186,728株保有しております。
当社は、各応募予定株主との間で、互いの政策保有株式の見直しの一環として、最適な資本関係について協議・検討を行うため、2023年7月中旬に三井物産に、2023年8月上旬に三菱商事に互いに保有する株式の半分程度を売却することを申し入れました。かかる申し入れの後、2023年8月下旬に各応募予定株主と協議したところ、三井物産より当社普通株式1,576,500株(所有割合:4.69%)を、三菱商事より当社普通株式893,700株(所有割合:2.66%)(合計で2,470,200株(所有割合:7.35%)(以下、「応募意向株式」という。))を、それぞれ売却する意向がある旨の連絡を受けました。
かかる意向を受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに2023年6月30日時点での当社連結ベースでの現金及び預金が約840億円であること、今後の業績及び投資の見込みといった財務状況等を考慮すれば、自己資金を今回想定される自己株式の取得資金に充当しても当社の財務状況に大きな影響を与えないものと判断し、2023年9月上旬より、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2023年9月上旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。自己株式の具体的な取得方法に関しては、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、応募予定株主以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社による応募意向株式の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023年9月上旬、公開買付けの手法が適切であると考えました。
2.自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1)取得する株式の種類
普通株式
(2)取得する株式の総数
2,717,400株(上限)
(3)取得する期間
2023年11月13日から2024年1月31日まで
(4)取得価額の総額
10,005,466,800円(上限)
3.本公開買付け等の概要
(1)本公開買付け等の期間
2023年11月13日から2023年12月11日まで(20営業日)
(2)公開買付開始公告日
2023年11月13日
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、3,682円
(4)買付予定の株式等の数
2,717,300株
(5)決済の開始日
2024年1月5日
(6)取得資金
自己資金
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2023年12月22日に開催の第77回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、決議いたしました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、社外取締役を除く当社の取締役(以下、「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度が導入された場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなりますが、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役(使用人兼務取締役の使用人分の給与を除く)の報酬限度額は、1988年12月16日開催の定時株主総会において年額350百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠の範囲内で対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただきました。
2.本制度の概要
本制度において、対象取締役は当社の取締役会決議に基づき当社の普通株式の発行又は処分を無償で受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年8,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
また、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総額は年額30百万円以内といたします。譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として普通株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出します。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(子会社との会社分割)
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、2023年10月1日を効力発生日として、当社の事業の一部を当社の完全子会社である兵庫興農株式会社(以下、兵庫興農)に吸収分割により継承させること(以下、本吸収分割)を決議し、2022年10月3日に吸収分割契約を締結いたしました。これにより、2023年10月1日に本会社分割を実施いたしました。
なお、同日をもって、兵庫興農の社名を株式会社グリーンウッドファクトリーへ変更しております。
1.本吸収分割の目的
当社グループは、独立した存在感のある卸売業としての企業規模を確立するために、創立初期より自社ブランド商品の製造・販売に注力し、特にジャム類のカテゴリーについては業界内でも有数な地位を築いてまいりました。また、2012年にはジャム類等の製造業である兵庫興農の株式を取得することにより製造事業の拡大に向けた基盤の確立と機能の充実を図ってまいりました。
そのような中で、当社及び兵庫興農でジャム類等の製造事業を担っている現在の体制から、当社の同事業を分割して、グループ内で卸売事業と製造事業に特化する体制へ変更することにより、当社グループの今後の更なる機能の充実と事業の成長に寄与すると判断いたしました。
当社グループは、自社ブランド商品の製造・販売を重要な戦略事業として位置づけており、本件を通してより一層の事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでまいります。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
| 取締役会決議 | 2022年10月3日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2022年10月3日 |
| 吸収分割効力発生日 | 2023年10月1日 |
※本吸収分割は、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行っています。
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、兵庫興農を承継会社とする会社分割(吸収分割)です。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割に関する資産、負債及び権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において兵庫興農に承継します。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降に、承継会社である兵庫興農が負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.分割する事業の内容
上郡工場のジャム類等の製造事業
4.本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5.今後の見通し
本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う吸収分割であるため、当社連結業績に与える影響は軽微であります。
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(株式の取得)
当社は、シンガポールに本社を置くTeo Soon Seng Pte.Ltd.(以下、「TSS社」という。)の株式を2023年10月17日に取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Teo Soon Seng Pte.Ltd.(以下、「TSS社」という。)
事業の内容 加工食品・日用雑貨の卸売業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、独立した存在感のある卸売業としての企業規模を確立するとともに、次代の成長を見据えて一層の機能強化を図るため、特に経済成長に伴い小売市場が拡大するアジア地域において食品流通事業の展開と構築を進めてまいりました。
そのような中で、シンガポールにおける事業につきましては、既にNaspac Marketing Pte.Ltd.にて 展開しており、流通チャネルと取扱商材の拡大を目的としてTSS社の株式を取得することで、同国での事業拡大と経営の効率化を目指します。
当社グループは、海外事業を今後の成長戦略の一つとして位置づけており、より一層の事業展開の強化を図り、企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3)企業結合日
2023年10月17日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
75%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 2,597百万円 |
| 取得原価 | 2,597 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 99百万円(概算)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び企業結合が完了した連結会計年度以降の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
買収後の被取得企業の業績の水準等に応じて一定の追加額を支払う業績連動型追加支払条項を採用しております。
(2)企業結合が完了した連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生する場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」という)を行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び本公開買付け等の目的
当社は、2023年9月30日における当社の第二位株主である三井物産株式会社(所有株式数3,153,000株(所有割合:9.38%))(以下、「三井物産」という。)及び同日における当社の第三位株主である三菱商事株式会社(所有株式数1,787,363株(所有割合:5.32%))(以下、「三菱商事」といい、三井物産及び三菱商事を総称して以下、「応募予定株主」という。)との間で株式を相互に保有しており、本書提出日現在、当社は、三井物産株式を927,726株、三菱商事株式を186,728株保有しております。
当社は、各応募予定株主との間で、互いの政策保有株式の見直しの一環として、最適な資本関係について協議・検討を行うため、2023年7月中旬に三井物産に、2023年8月上旬に三菱商事に互いに保有する株式の半分程度を売却することを申し入れました。かかる申し入れの後、2023年8月下旬に各応募予定株主と協議したところ、三井物産より当社普通株式1,576,500株(所有割合:4.69%)を、三菱商事より当社普通株式893,700株(所有割合:2.66%)(合計で2,470,200株(所有割合:7.35%)(以下、「応募意向株式」という。))を、それぞれ売却する意向がある旨の連絡を受けました。
かかる意向を受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに2023年6月30日時点での当社連結ベースでの現金及び預金が約840億円であること、今後の業績及び投資の見込みといった財務状況等を考慮すれば、自己資金を今回想定される自己株式の取得資金に充当しても当社の財務状況に大きな影響を与えないものと判断し、2023年9月上旬より、当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2023年9月上旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。自己株式の具体的な取得方法に関しては、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、応募予定株主以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社による応募意向株式の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023年9月上旬、公開買付けの手法が適切であると考えました。
2.自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1)取得する株式の種類
普通株式
(2)取得する株式の総数
2,717,400株(上限)
(3)取得する期間
2023年11月13日から2024年1月31日まで
(4)取得価額の総額
10,005,466,800円(上限)
3.本公開買付け等の概要
(1)本公開買付け等の期間
2023年11月13日から2023年12月11日まで(20営業日)
(2)公開買付開始公告日
2023年11月13日
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、3,682円
(4)買付予定の株式等の数
2,717,300株
(5)決済の開始日
2024年1月5日
(6)取得資金
自己資金
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関連する議案を2023年12月22日に開催の第77回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、決議いたしました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、社外取締役を除く当社の取締役(以下、「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度が導入された場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなりますが、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役(使用人兼務取締役の使用人分の給与を除く)の報酬限度額は、1988年12月16日開催の定時株主総会において年額350百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠の範囲内で対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただきました。
2.本制度の概要
本制度において、対象取締役は当社の取締役会決議に基づき当社の普通株式の発行又は処分を無償で受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年8,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
また、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総額は年額30百万円以内といたします。譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として普通株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出します。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること