有価証券報告書-第50期(平成26年4月1日-平成26年9月30日)
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成17年8月30日臨時株主総会決議
第1回新株予約権
(注)1.行使価額の調整がなされた場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
株式数 = 払込金額 ÷ 行使価額
2.払込金額は、本新株予約権1個につき18,000円とします。
新株予約権1個の行使に際して発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、当初180円とします。
① 行使価額は、新株予約権の発行日以降、下記②に掲げる各事由により次の算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整されます。
なお、次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合及び平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)には、「新規発行又は処分株式数」には当該発行または処分される株式数を含むものとします。
但し、円位未満小数第2位まで算出し小数第2位を切り捨てます。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(ア)下記⑤(ア)に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。)。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(イ)株式の分割により普通株式を発行する場合。
調整後の行使価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の行使価額は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。
なお、上記但し書において、株式の分割のための割当期日の翌日から当該株主総会の終結の日までに払込をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行します。
この場合に、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
(ウ)転換又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合(但し、第2回及び第3回新株予約権の発行の場合並びに平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)。
調整後の行使価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(エ)当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日(以下「価額決定日」という。)の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額または権利行使により発行される普通株式1株あたりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る場合。
調整後の行使価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。
③ 当社は、上記②に定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な行使価額の調整を行うものとします。
(ア)株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために行使価額の調整を必要とするとき。
(イ)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ウ)行使価額を調整すべき事項が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。但し、この差額相当額は、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の行使価額にそのつど算入します。
⑤ (ア)行使価額調整式に使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日(以下「取引日」というときは終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)目に始まる30取引日の上場証券取引所(但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(イ)行使価額調整式に使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する前日において有効な行使価額とし、また、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、又は株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後の行使価額が適用される日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知します。但し、当該調整後行使価額適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
第2回新株予約権
(注)1.行使価額の調整がなされた場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
株式数 = 払込金額 ÷ 行使価額
2.払込金額は、本新株予約権1個につき18,000円とします。
新株予約権1個の行使に際して発行又は移転する株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、当初180円とします。
① 行使価額は、新株予約権の発行日以降、下記②に掲げる各事由により次の算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整されます。
なお、次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合及び平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)には、「新規発行又は処分株式数」には当該発行又は処分される株式数を含むものとします。
但し、円位未満小数第2位まで算出し小数第2位を切り捨てます。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(ア)下記⑤(ア)に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。)。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(イ)株式の分割により普通株式を発行する場合。
調整後の行使価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の行使価額は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。
なお、上記但し書において、株式の分割のための割当期日の翌日から当該株主総会の終結の日までに払込をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行します。
この場合に、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
(ウ)転換又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合(但し、第1回及び第3回新株予約権の発行の場合並びに平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)。
調整後の行使価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(エ)当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日(以下「価額決定日」という。)の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る場合。
調整後の行使価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。
③ 当社は、上記②に定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な行使価額の調整を行うものとします。
(ア)株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために行使価額の調整を必要とするとき。
(イ)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ウ)行使価額を調整すべき事項が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。但し、この差額相当額は、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の行使価額にそのつど算入します。
⑤ (ア)行使価額調整式に使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日(以下「取引日」というときは終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)目に始まる30取引日の上場証券取引所(但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(イ)行使価額調整式に使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する前日において有効な行使価額とし、また、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、又は株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後の行使価額が適用される日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知します。但し、当該調整後行使価額適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
第3回新株予約権
(注)1.行使価額の調整がなされた場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
株式数 = 払込金額 ÷ 行使価額
2.払込金額は、本新株予約権1個につき18,000円とします。
新株予約権1個の行使に際して発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、当初180円とします。
① 行使価額は、新株予約権の発行日以降、下記②に掲げる各事由により次の算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整されます。
なお、次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合及び平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)には、「新規発行又は処分株式数」には当該発行または処分される株式数を含むものとします。
但し、円位未満小数第2位まで算出し小数第2位を切り捨てます。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(ア)下記⑤(ア)に定める時価を下回る発行価額又は処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。)。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(イ)株式の分割により普通株式を発行する場合。
調整後の行使価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の行使価額は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。
なお、上記但し書において、株式の分割のための割当期日の翌日から当該株主総会の終結の日までに払込をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行します。
この場合に、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
(ウ)転換または権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合(但し、第1回及び第2回新株予約権の発行の場合並びに平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)。
調整後の行使価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(エ)当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日(以下「価額決定日」という。)の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る場合。
調整後の行使価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。
③ 当社は、上記②に定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な行使価額の調整を行うものとします。
(ア)株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために行使価額の調整を必要とするとき。
(イ)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ウ)行使価額を調整すべき事項が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。但し、この差額相当額は、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の行使価額にそのつど算入します。
⑤ (ア)行使価額調整式に使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日(以下「取引日」というときは終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)目に始まる30取引日の上場証券取引所(但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(イ)行使価額調整式に使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する前日において有効な行使価額とし、また、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、又は株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後の行使価額が適用される日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知します。但し、当該調整後行使価額適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成25年12月9日取締役会決議
第4回新株予約権
(注)本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式4,000,000株(本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)とし、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しないものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた額とする。
②行使価額は、当初金539円とする。但し、行使価額は下記(3)に従い修正される。
(3)行使価額の修正の基準及び頻度
①行使価額の修正基準
本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)の前取引日(但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。
②行使価額の修正頻度
行使の都度、上記①行使価額の修正基準記載のとおり修正される。
(4)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
①行使価額の下限
修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が245円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②新株予約権の目的となる株式の数の上限
4,000,000株(平成25年12月31日現在の普通株式の発行済株式総数の18.39%)
③資金調達額の下限(上記①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
980,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(5)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金297円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金297円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
③当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(但し、終値のない日は除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権1個当たり金297円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該20連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
(6)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容
当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。
[ファシリティ契約の内容]
ファシリティ契約とは、当社と割当先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
①割当先は、平成26年1月6日から平成28年9月30日までの期間(以下「ファシリティ特約期間」といいます。)においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほか、本新株予約権を行使しないことに同意します。
②当社は、ファシリティ特約期間において、ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間(以下「行使要請期間」といいます。)及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数(以下「行使要請個数」といいます。)を定めることができます。
③当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当先に対して通知(以下「行使要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
⑤当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。但し、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負いません。
⑥1回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。
⑦1回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000個以上、40,000個以内の範囲です。
⑧当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。但し、行使要請通知に係る残存行使要請期間(撤回通知が行われた日(当日を含みます。)から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいいます。)が3取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨3年間の行使期間のうち最後の3か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。
(8)当社の株券の売買に関する事項について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(9)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間の取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしております。
なお、割当先と当社代表取締役社長である米倉晃起の間で株券貸借取引契約の締結をしております。
(10)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
旧商法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成17年8月30日臨時株主総会決議
第1回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 16,666 | 16,666 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注1) | 1,783,262 | 1,816,594 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注2) | 18,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成17年9月15日 至 平成27年8月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 167 資本組入額 84 | 発行価格 164 資本組入額 82 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使は認められません。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡する場合は、当社の取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.行使価額の調整がなされた場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
株式数 = 払込金額 ÷ 行使価額
2.払込金額は、本新株予約権1個につき18,000円とします。
新株予約権1個の行使に際して発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、当初180円とします。
① 行使価額は、新株予約権の発行日以降、下記②に掲げる各事由により次の算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整されます。
なお、次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合及び平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)には、「新規発行又は処分株式数」には当該発行または処分される株式数を含むものとします。
但し、円位未満小数第2位まで算出し小数第2位を切り捨てます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行又は処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 又は処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行又は処分株式数 | ||||||||
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(ア)下記⑤(ア)に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。)。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(イ)株式の分割により普通株式を発行する場合。
調整後の行使価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の行使価額は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。
なお、上記但し書において、株式の分割のための割当期日の翌日から当該株主総会の終結の日までに払込をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行します。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額をもって払込により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
(ウ)転換又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合(但し、第2回及び第3回新株予約権の発行の場合並びに平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)。
調整後の行使価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(エ)当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日(以下「価額決定日」という。)の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額または権利行使により発行される普通株式1株あたりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る場合。
調整後の行使価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。
③ 当社は、上記②に定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な行使価額の調整を行うものとします。
(ア)株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために行使価額の調整を必要とするとき。
(イ)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ウ)行使価額を調整すべき事項が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。但し、この差額相当額は、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の行使価額にそのつど算入します。
⑤ (ア)行使価額調整式に使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日(以下「取引日」というときは終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)目に始まる30取引日の上場証券取引所(但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(イ)行使価額調整式に使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する前日において有効な行使価額とし、また、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、又は株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後の行使価額が適用される日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知します。但し、当該調整後行使価額適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
第2回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 33,333 | 33,333 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注1) | 3,566,631 | 3,633,297 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注2) | 18,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成18年8月31日 至 平成27年8月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 167 資本組入額 84 | 発行価格 164 資本組入額 82 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使は認められません。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡する場合は、当社の取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.行使価額の調整がなされた場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
株式数 = 払込金額 ÷ 行使価額
2.払込金額は、本新株予約権1個につき18,000円とします。
新株予約権1個の行使に際して発行又は移転する株式1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、当初180円とします。
① 行使価額は、新株予約権の発行日以降、下記②に掲げる各事由により次の算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整されます。
なお、次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合及び平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)には、「新規発行又は処分株式数」には当該発行又は処分される株式数を含むものとします。
但し、円位未満小数第2位まで算出し小数第2位を切り捨てます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行又は処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 又は処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行又は処分株式数 | ||||||||
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(ア)下記⑤(ア)に定める時価を下回る発行価額または処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。)。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(イ)株式の分割により普通株式を発行する場合。
調整後の行使価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の行使価額は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。
なお、上記但し書において、株式の分割のための割当期日の翌日から当該株主総会の終結の日までに払込をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行します。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額をもって払込により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
(ウ)転換又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合(但し、第1回及び第3回新株予約権の発行の場合並びに平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)。
調整後の行使価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(エ)当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日(以下「価額決定日」という。)の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る場合。
調整後の行使価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。
③ 当社は、上記②に定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な行使価額の調整を行うものとします。
(ア)株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために行使価額の調整を必要とするとき。
(イ)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ウ)行使価額を調整すべき事項が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。但し、この差額相当額は、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の行使価額にそのつど算入します。
⑤ (ア)行使価額調整式に使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日(以下「取引日」というときは終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)目に始まる30取引日の上場証券取引所(但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(イ)行使価額調整式に使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する前日において有効な行使価額とし、また、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、又は株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後の行使価額が適用される日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知します。但し、当該調整後行使価額適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
第3回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 33,333 | 33,333 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注1) | 3,566,631 | 3,633,297 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) (注2) | 18,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成19年8月31日 至 平成27年8月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 167 資本組入額 84 | 発行価格 164 資本組入額 82 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使は認められません。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡する場合は、当社の取締役会の承認を要するものとします。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.行使価額の調整がなされた場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整されます。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
株式数 = 払込金額 ÷ 行使価額
2.払込金額は、本新株予約権1個につき18,000円とします。
新株予約権1個の行使に際して発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、当初180円とします。
① 行使価額は、新株予約権の発行日以降、下記②に掲げる各事由により次の算式(以下「行使価額調整式」という。)により調整されます。
なお、次の算式において「既発行株式数」には、当社が自己株式として保有する当社普通株式の数は含まないものとし、当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合及び平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)には、「新規発行又は処分株式数」には当該発行または処分される株式数を含むものとします。
但し、円位未満小数第2位まで算出し小数第2位を切り捨てます。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行又は処分株式数 | × | 1株当たり払込金額 又は処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行又は処分株式数 | ||||||||
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(ア)下記⑤(ア)に定める時価を下回る発行価額又は処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。)。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(イ)株式の分割により普通株式を発行する場合。
調整後の行使価額は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の行使価額は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。
なお、上記但し書において、株式の分割のための割当期日の翌日から当該株主総会の終結の日までに払込をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行します。
| 株式数 | = | (調整前行使価額-調整後行使価額) | × | 調整前行使価額をもって払込により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。
(ウ)転換または権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合(但し、第1回及び第2回新株予約権の発行の場合並びに平成17年9月15日発行の三洋電機クレジット株式会社(現 日本GE株式会社)に対する種類株式Aの割当の場合を除く。なお種類株式Aは平成22年3月29日に日本GE株式会社から株式会社ビッグモーターへ譲渡された。)。
調整後の行使価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(エ)当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日(以下「価額決定日」という。)の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が下記⑤(ア)に定める時価を下回る場合。
調整後の行使価額は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。
③ 当社は、上記②に定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な行使価額の調整を行うものとします。
(ア)株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために行使価額の調整を必要とするとき。
(イ)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ウ)行使価額を調整すべき事項が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。但し、この差額相当額は、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の行使価額にそのつど算入します。
⑤ (ア)行使価額調整式に使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日(以下「取引日」というときは終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)目に始まる30取引日の上場証券取引所(但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(イ)行使価額調整式に使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する前日において有効な行使価額とし、また、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、又は株主割当日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後の行使価額が適用される日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知します。但し、当該調整後行使価額適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
平成25年12月9日取締役会決議
第4回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成26年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成26年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 32,648 | 30,132 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,264,800 | 3,013,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)(2),(3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年1月6日 至 平成28年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)(2),(3),(6) | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社の事前の同意を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式4,000,000株(本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)とし、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しないものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた額とする。
②行使価額は、当初金539円とする。但し、行使価額は下記(3)に従い修正される。
(3)行使価額の修正の基準及び頻度
①行使価額の修正基準
本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)の前取引日(但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。
②行使価額の修正頻度
行使の都度、上記①行使価額の修正基準記載のとおり修正される。
(4)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
①行使価額の下限
修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が245円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②新株予約権の目的となる株式の数の上限
4,000,000株(平成25年12月31日現在の普通株式の発行済株式総数の18.39%)
③資金調達額の下限(上記①に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)
980,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(5)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金297円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金297円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
③当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(但し、終値のない日は除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権1個当たり金297円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該20連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
(6)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容
当社は割当先との間で、本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結しております。
[ファシリティ契約の内容]
ファシリティ契約とは、当社と割当先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
①割当先は、平成26年1月6日から平成28年9月30日までの期間(以下「ファシリティ特約期間」といいます。)においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほか、本新株予約権を行使しないことに同意します。
②当社は、ファシリティ特約期間において、ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間(以下「行使要請期間」といいます。)及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数(以下「行使要請個数」といいます。)を定めることができます。
③当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当先に対して通知(以下「行使要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
⑤当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。但し、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負いません。
⑥1回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。
⑦1回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000個以上、40,000個以内の範囲です。
⑧当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。但し、行使要請通知に係る残存行使要請期間(撤回通知が行われた日(当日を含みます。)から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいいます。)が3取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨3年間の行使期間のうち最後の3か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。
(8)当社の株券の売買に関する事項について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(9)当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間の取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしております。
なお、割当先と当社代表取締役社長である米倉晃起の間で株券貸借取引契約の締結をしております。
(10)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
