有価証券報告書-第67期(2024/11/21-2025/11/20)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的に企業価値の増大を図るにあたって、透明性を確保した迅速かつ適正な意思決定と経営の効率化を進め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の説明
当社は取締役会及び監査役会制度を採用しております。
会社の機関としまして、意思決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役、役付取締 役、担当取締役、執行役員、経営会議を、監査機関として監査役会及び会計監査人を設置しております。
また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
(取締役会)
取締役会は提出日(2026年2月18日)現在、社外取締役2名を含む9名で構成され、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負っております。
また、監査役及び執行役員(取締役との兼任者を除く3名)も取締役会に出席しております。
※当社は、2026年2月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名(社外取締役2名を含む)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記の表のとおりであります。
(指名・報酬委員会)
取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する株主総会議案や取締役の報酬等に係る事項などを審議し、取締役会に対して答申しております。
(経営会議)
経営会議は、社内取締役、常勤監査役、執行役員及び経営幹部で構成され、原則月1回開催し、月次実績の検討を行うとともに、会社業務全般に関する事項について、社内取締役、執行役員及び担当部長が連絡・協議を行っております。
(監査役会)
監査役会は3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、原則月1回の定例監査役会のほか、各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
2026年2月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の企業統治の体制における主な機関の構成員等は下記のとおりです。
(取締役会)
(指名・報酬委員会)
(経営会議)
(監査役会)
2026年2月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の企業統治の体制における主な機関の構成員等は下記のとおりとなる予定です。
(取締役会)
(指名・報酬委員会)
(経営会議)
(監査役会)
その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制を確保すると同時に、職務執行の監視・監督の面でも実情に即した体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、当社の事業内容や内部情報に精通している社内取締役が経営上の基本方針を十分に認識し、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督し、独立役員である社外取締役2名が、経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、併せて独立役員である社外監査役2名を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築・運用の監査を行っております。
従って、社外取締役及び社外監査役が、前記のとおりそれぞれの責務を十分果たすことにより、経営の透明性・客観性を高めることに貢献していると判断するため、当該体制を採用しております。また、取締役会の諮問機関として、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、独立取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。
ハ.会社の内部統制及び内部統制システムの整備状況
当社業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関しては、「業務分掌規程」によって業務執行についての意思決定者と意思決定の対象範囲を定めるとともに、「稟議規程」によって稟議書による手続の適正を確保し、内部監査による業務監査、監査役による監査役監査が実施され、会計監査人による監査を受けております。
また、経営の透明性とコンプライアンスの強化に向けて、「コンプライアンス規程」を定め、より高い倫理観に基づいた事業活動を行うよう指導しております。なお、代表取締役社長は、監査役3名と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などの意見交換を行っております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、協和綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、重要事項をはじめとする適法性に関する事項につきましては、適時、助言・指導を受けております。
また、当社ではあらゆるリスク発生に備え、事故を未然に防ぐよう「リスク管理規程」を定め、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、その重要性により代表取締役社長を最高本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速な危機の解決並びに回避を図ります。
ホ.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。具体的には社外取締役2名及び社外監査役2名と締結しております。
ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより被保険者がその職務の執行に関して、損害賠償を受けることによって生じる損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く)については、当該保険契約により填補することとしております。
なお、保険料は全額当社が負担しております。
③企業統治に関するその他の事項
取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に基づき、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除の概要
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当制度
当社は、株主総会決議に基づく配当に加え、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めております。
取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
イ.取締役会
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
当事業年度の取締役会における主な検討事項は、経営方針の報告・審議、業績概況の報告検討、内部監査報告、IRの状況等の報告、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価の報告と審議等であります。
ロ.指名・報酬委員会
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
当事業年度の指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役の選任、取締役の個人別の報酬等の審議であります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的に企業価値の増大を図るにあたって、透明性を確保した迅速かつ適正な意思決定と経営の効率化を進め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の説明
当社は取締役会及び監査役会制度を採用しております。
会社の機関としまして、意思決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役、役付取締 役、担当取締役、執行役員、経営会議を、監査機関として監査役会及び会計監査人を設置しております。
また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
(取締役会)
取締役会は提出日(2026年2月18日)現在、社外取締役2名を含む9名で構成され、原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負っております。
また、監査役及び執行役員(取締役との兼任者を除く3名)も取締役会に出席しております。
※当社は、2026年2月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名(社外取締役2名を含む)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記の表のとおりであります。
(指名・報酬委員会)
取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する株主総会議案や取締役の報酬等に係る事項などを審議し、取締役会に対して答申しております。
(経営会議)
経営会議は、社内取締役、常勤監査役、執行役員及び経営幹部で構成され、原則月1回開催し、月次実績の検討を行うとともに、会社業務全般に関する事項について、社内取締役、執行役員及び担当部長が連絡・協議を行っております。
(監査役会)
監査役会は3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成され、原則月1回の定例監査役会のほか、各監査役は監査役会が定めた監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
2026年2月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の企業統治の体制における主な機関の構成員等は下記のとおりです。
(取締役会)
| 構成員 | |||
| 取締役会 | 北村 誠 | 議長 | 代表取締役社長 |
| 北村良一 | 代表取締役会長 | ||
| 北村裕三 | 常務取締役執行役員 | ||
| 山内昭彦 | 取締役執行役員 | ||
| 岸本規正 | 取締役執行役員 | ||
| 中村 均 | 取締役執行役員 | ||
| 齋田征人 | 取締役執行役員 | ||
| 森信静治 | 社外取締役 | ||
| 杉野正博 | 社外取締役 | ||
| 柏原弘道 | 常勤監査役 | ||
| 酒谷佳弘 | 社外監査役 | ||
| 田中明子 | 社外監査役 | ||
| 平田雄三 | 執行役員 | ||
| 村松佳昭 | 執行役員 | ||
| 富田大介 | 執行役員 | ||
(指名・報酬委員会)
| 構成員 | |||
| 指名・報酬 委員会 | 北村 誠 | 議長 | 代表取締役社長 |
| 森信静治 | 社外取締役 | ||
| 杉野正博 | 社外取締役 | ||
(経営会議)
| 構成員 | |||
| 経営会議 | 北村 誠 | 議長 | 代表取締役社長 |
| 北村良一 | 代表取締役会長 | ||
| 北村裕三 | 常務取締役執行役員 | ||
| 山内昭彦 | 取締役執行役員 | ||
| 岸本規正 | 取締役執行役員 | ||
| 中村 均 | 取締役執行役員 | ||
| 齋田征人 | 取締役執行役員 | ||
| 柏原弘道 | 常勤監査役 | ||
| 平田雄三 | 執行役員 | ||
| 村松佳昭 | 執行役員 | ||
| 富田大介 | 執行役員 | ||
| 経営幹部 | 部長7名 | ||
| 経営幹部 | 副部長8名 | ||
| 経営幹部 | 所属長2名 | ||
| 経営幹部 | 課長1名 | ||
(監査役会)
| 構成員 | |||
| 監査役会 | 柏原弘道 | 議長 | 常勤監査役 |
| 酒谷佳弘 | 社外監査役 | ||
| 田中明子 | 社外監査役 | ||
2026年2月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の企業統治の体制における主な機関の構成員等は下記のとおりとなる予定です。
(取締役会)
| 構成員 | |||
| 取締役会 | 北村 誠 | 議長 | 代表取締役社長 |
| 北村良一 | 代表取締役会長 | ||
| 北村裕三 | 常務取締役執行役員 | ||
| 山内昭彦 | 取締役執行役員 | ||
| 岸本規正 | 取締役執行役員 | ||
| 中村 均 | 取締役執行役員 | ||
| 齋田征人 | 取締役執行役員 | ||
| 村松佳昭 | 取締役執行役員 | ||
| 森信静治 | 社外取締役 | ||
| 杉野正博 | 社外取締役 | ||
| 柏原弘道 | 常勤監査役 | ||
| 酒谷佳弘 | 社外監査役 | ||
| 田中明子 | 社外監査役 | ||
| 平田雄三 | 執行役員 | ||
| 富田大介 | 執行役員 | ||
(指名・報酬委員会)
| 構成員 | |||
| 指名・報酬 委員会 | 北村 誠 | 議長 | 代表取締役社長 |
| 森信静治 | 社外取締役 | ||
| 杉野正博 | 社外取締役 | ||
(経営会議)
| 構成員 | |||
| 経営会議 | 北村 誠 | 議長 | 代表取締役社長 |
| 北村良一 | 代表取締役会長 | ||
| 北村裕三 | 常務取締役執行役員 | ||
| 山内昭彦 | 取締役執行役員 | ||
| 岸本規正 | 取締役執行役員 | ||
| 中村 均 | 取締役執行役員 | ||
| 齋田征人 | 取締役執行役員 | ||
| 村松佳昭 | 取締役執行役員 | ||
| 柏原弘道 | 常勤監査役 | ||
| 平田雄三 | 執行役員 | ||
| 富田大介 | 執行役員 | ||
| 経営幹部 | 部長7名 | ||
| 経営幹部 | 副部長8名 | ||
| 経営幹部 | 所属長2名 | ||
| 経営幹部 | 課長1名 | ||
(監査役会)
| 構成員 | |||
| 監査役会 | 柏原弘道 | 議長 | 常勤監査役 |
| 酒谷佳弘 | 社外監査役 | ||
| 田中明子 | 社外監査役 | ||
その具体的な関係及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制を確保すると同時に、職務執行の監視・監督の面でも実情に即した体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、当社の事業内容や内部情報に精通している社内取締役が経営上の基本方針を十分に認識し、業務執行の意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を各々独自の観点から相互に監視・監督し、独立役員である社外取締役2名が、経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、併せて独立役員である社外監査役2名を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築・運用の監査を行っております。
従って、社外取締役及び社外監査役が、前記のとおりそれぞれの責務を十分果たすことにより、経営の透明性・客観性を高めることに貢献していると判断するため、当該体制を採用しております。また、取締役会の諮問機関として、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、独立取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。
ハ.会社の内部統制及び内部統制システムの整備状況
当社業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関しては、「業務分掌規程」によって業務執行についての意思決定者と意思決定の対象範囲を定めるとともに、「稟議規程」によって稟議書による手続の適正を確保し、内部監査による業務監査、監査役による監査役監査が実施され、会計監査人による監査を受けております。
また、経営の透明性とコンプライアンスの強化に向けて、「コンプライアンス規程」を定め、より高い倫理観に基づいた事業活動を行うよう指導しております。なお、代表取締役社長は、監査役3名と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などの意見交換を行っております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、協和綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、重要事項をはじめとする適法性に関する事項につきましては、適時、助言・指導を受けております。
また、当社ではあらゆるリスク発生に備え、事故を未然に防ぐよう「リスク管理規程」を定め、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、その重要性により代表取締役社長を最高本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止することで、迅速な危機の解決並びに回避を図ります。
ホ.責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。具体的には社外取締役2名及び社外監査役2名と締結しております。
ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより被保険者がその職務の執行に関して、損害賠償を受けることによって生じる損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合を除く)については、当該保険契約により填補することとしております。
なお、保険料は全額当社が負担しております。
③企業統治に関するその他の事項
取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に基づき、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除の概要
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当制度
当社は、株主総会決議に基づく配当に加え、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会決議により会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めております。
取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
イ.取締役会
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 北村 誠 | 18回 | 18回 |
| 北村良一 | 18回 | 18回 |
| 北村裕三 | 18回 | 18回 |
| 山内昭彦 | 18回 | 18回 |
| 岸本規正 | 18回 | 17回 |
| 中村 均 | 18回 | 18回 |
| 齋田征人 | 18回 | 18回 |
| 森信静治 | 18回 | 18回 |
| 杉野正博 | 18回 | 18回 |
当事業年度の取締役会における主な検討事項は、経営方針の報告・審議、業績概況の報告検討、内部監査報告、IRの状況等の報告、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価の報告と審議等であります。
ロ.指名・報酬委員会
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 北村 誠 | 4回 | 4回 |
| 森信静治 | 4回 | 4回 |
| 杉野正博 | 4回 | 4回 |
当事業年度の指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役の選任、取締役の個人別の報酬等の審議であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
