有価証券報告書-第49期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
連結子会社の新設分割及び新設会社の株式譲渡並びに連結子会社の商号変更
当社は、連結子会社である株式会社田中金属製作所(以下、「田中金属製作所」)の真鍮部品・金属切削加工事業(以下、「金属加工事業」)を会社分割(新設分割)(以下、「本新設分割」)により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式を前社長である田中和広氏に譲渡いたしました。また、分割会社である田中金属製作所の定款の一部を変更して「株式会社TKS」(以下、「TKS」)に商号変更いたしました。
1.会社分割及び株式譲渡の目的
田中金属製作所は、ウルトラファインバブル技術製品等の開発・製造・販売事業(以下、「シャワーヘッド事業」)と金属加工事業を中心とした事業を展開しておりましたが、シャワーヘッド事業におきましては、競争激化による受注の落ち込み等の課題があり、金属加工事業におきましては、原材料の高騰等の課題がありました。各々が独立することにより、スピーディに課題解決に取り組め、経営の効率性が高いと判断いたしました。また、金属加工事業におきましては、その特性上、人材のさらなる技術力の向上に特化した独自経営を目指すことが事業の成長に向けて最も効率的であることから、2023年3月31日付にて本新設分割を行い、新設会社が金属加工事業を承継したうえで、新設会社の株式のすべてを田中和広氏に譲渡いたしました。田中和広氏は、創業当時から続く金属加工事業への理解が深く、長年にわたる事業運営のノウハウを活かして金属加工事業の能力を最大限に引き出すことが可能であるため、新設会社の株式の譲渡先として合理性があると判断いたしました。
2.会社分割及び株式譲渡の要旨
(1)分割の日程
新設分割計画及び株式譲渡契約の承認の取締役会決議(当社) 2023年2月28日
新設分割計画及び株式譲渡契約の承認の取締役会決議(田中金属製作所) 2023年2月28日
株式譲渡契約締結日 2023年2月28日
分割会社株主総会決議 2023年3月30日
会社分割の効力発生日 2023年3月31日
株式譲渡の効力発生日 2023年3月31日
(2)会社分割の方式
田中金属製作所(新商号:TKS)を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
(3)会社分割に係る割当の内容
新設会社は本新設分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを分割会社である田中金属製作所(新商号:TKS)に割当交付いたしました。分割会社は、本新設分割の効力発生日と同日付で、当該株式のすべてを田中和広氏に譲渡いたしました。
(4)会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本新設分割による田中金属製作所(新商号:TKS)の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、効力発生日における金属加工事業に属する資産、負債(債務)、労働契約、契約上の地位その他権利義務を承継いたしました。
(7)債務履行の見込み
新設会社は、本新設分割において負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断いたしました。なお、田中金属製作所(新商号:TKS)は、新設会社が承継する一切の債務につき重畳的債務引受をいたしました。
(8)保証債務
2023年3月31日時点で田中金属製作所(新商号:TKS)が新設会社の債務を保証している額は28百万円です。
3.本新設分割の当事会社の概要

	分割会社 (2023年3月31日時点)	新設会社 (2023年3月31日時点)
(1)商号	株式会社TKS	株式会社田中金属製作所
(2)所在地	岐阜県岐阜市木ノ下町2丁目4番地	岐阜県山県市日永1079番地
(3)代表者	岩永信幸	田中芳幸
(4)設立年月日	1994年4月8日	2023年3月31日
(5)事業内容	節水器具の製造販売等	水洗バルブ等の金属加工
(6)資本金	10,000千円	3,000千円
(7)発行済株式数	200株	100株
(8)決算期	1月末日	1月末日
(9)株主構成	当社100%	田中和広 100%
(10)上場会社と 当該会社との関係	(資本関係) 当社100%出資子会社であります。	(資本関係) 該当事項はありません。
	(人的関係) 当社の取締役である高畑則雄、千本松重雄、従業員である岩永信幸が当該会社の取締役(岩永信幸は代表取締役社長)を兼務しております。また、当社の従業員である簑原備が当該会社の監査役を兼務しております。	(人的関係) 該当事項はありません。
	(取引関係) 当社が販売する商材の仕入れを行っております。	(取引関係) 該当事項はありません。
	(関連当事者への該当事項) 上記の資本関係、人的関係、取引関係により、当該会社は関連当事者に該当致します。	(関連当事者への該当事項) 該当事項はありません。

4.分割した事業の概要
(1)分割した事業の事業内容
金属加工事業
(2)分割した事業が含まれるセグメント
ウルトラファインバブル技術製品等製造販売事業
(3)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分割した事業に係る経営成績(2024年1月期)
売上高 40百万円
(4)分割した資産、負債の項目及び金額(2023年3月末時点)
資産合計 132百万円
負債合計 28百万円
(5)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。