有価証券報告書-第47期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の向上を目指すうえでコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能するように、当社が定めたコーポレートガバナンス基本方針に基づく企業経営を実践し、経営の客観性や透明性を高めるとともに、迅速かつ適正な意思決定につながる企業経営を追求してまいります。
そして、当社グループの経営方針に基づき、お客様、従業員、株主等のステークホルダーの立場を踏まえて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会における監督機能の実効性向上及び戦略議論の活発化等を目的とし、2021年6月23日開催の第46回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。なお、監査等委員である取締役は、すべて独立社外取締役であります。
(ア)取締役会
当社の取締役会は、取締役は8名(内4名は監査等委員である取締役。)で構成しております。取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。法令に定められた事項及び事業計画・戦略等の経営上の重要な事項の審議や方針の決議をするとともに、職務執行状況についての監督をしております。
(イ)経営会議
当社は、重要な業務執行の決定を行う機関として、経営会議を設置しております。原則として毎月2回開催し、業務執行取締役5名で構成され、議長は代表取締役社長が務めております。経営計画・戦略の策定やその他の主要な経営課題に関する事項の協議、取締役会審議事項の事前審議、各事業部門の業務や業績の進捗確認等を行っております。
(ウ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、監査の実効性を確保するために常勤監査等委員を1名選定し、また、財務報告の信頼性を確保するために財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を配置しております。
監査等委員会は、原則として、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査及び監督を行うとともに、内部監査部門並びに会計監査人との監査における連携体制を強化することで、監査及び監督の実効性を高めております。子会社においても、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けるなど、監査体制を整えております。また、監査等委員会事務局を内部監査部門に設置し、職務を補助すべき使用人を配置しております。
(エ)指名委員会
当社では、取締役の選解任や候補者の指名に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役4名及び業務執行取締役2名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役の選解任案並びにその方針・基準等に関する取締役会の諮問に対して、多様性やスキルの観点を含め、審議して答申を行っております。なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。
(オ)報酬委員会
当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する決定プロセスの客観性や透明性を確保するために、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役4名及び業務執行取締役2名で構成され、その委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬体系並びに報酬決定の方針、取締役の報酬額等に関する取締役会の諮問に対して、審議して答申を行っております。なお、独立社外取締役は、すべて監査等委員である取締役であります。
(カ)コンプライアンス委員会
当社では、グループの取締役・使用人及び取引先等による不正行為の抑止等を図るとともに、当社グループの社会的信頼の維持及びコンプライアンス態勢を確立するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、独立社外取締役4名で構成され、委員長は独立社外取締役が務めております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンス態勢に関する確認、また不正行為等への審議・調査を行い、適宜、取締役会へ報告・意見具申をしております。
(キ)ガバナンス向上委員会
当社では、独立社外取締役の比率を取締役全体の3分の1以上とする体制により、取締役会の監督機能の実効性を高めておりますが、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制をより一層の客観性と透明性の高い企業統治体制を実現するために、ガバナンス向上委員会を設置しております。ガバナンス向上委員会は、独立社外取締役2名、外部有識者2名で構成され、委員長は外部有識者が務めております。原則として、四半期に1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コーポレート・ガバナンス意識向上のための提言及び助言を行うため、同委員会内で取締役会及び経営会議等のモニタリングを行い、意見交換を行っております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に向けたコーポレート・ガバナンスにおける意識向上のための教育プログラムの策定及び研修を実施しております。
各機関の構成員は次のとおりであります。
※◎印は機関の長(議長又は委員長)、〇は構成員を示しております。
■コーポレート・ガバナンス体制模式図

b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用しております。当社の監査等委員である取締役全員は、独立社外取締役であり、取締役会における社外取締役の比率を3分の1以上としております。また、社外取締役においては、金融・法律・会計等、様々な分野における経験や知見を有しており、客観性や公正性な観点から、事業運営に対する適法性及び妥当性のある助言・提言が行われるとともに、取締役会において議決権を行使することで、取締役会における透明性や健全性の確保、並びに監視・監督機能を充分に果たすものと考えております。
さらに、当社はガバナンス向上委員会を設置しており、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる機能向上を図ってまいります。
これらの体制をとおして、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有効に機能していると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法に基づく内部統制の整備に関する基本方針を定めております。その内容は、以下のとおりです。
(ア)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス基本指針を設け、コンプライアンス行動基準を認識し、コンプライアンスを徹底した企業経営を実践することにより、経営の透明性と健全性の高い企業活動を遂行し、企業ブランド価値をさらに高めることを当社の取締役及び使用人に徹底しております。また、法令、企業倫理、社会規範等を尊重するとともに、反社会的勢力との関係断絶等を遵守するための基本的事項をコンプライアンス規程に定めております。
・監査等委員である取締役(すべて独立社外取締役。)で組織するコンプライアンス委員会を設置し、さらなる客観性及び透明性を高めたガバナンスの強化とコンプライアンスの意識の向上に取り組んでおります。
・取締役及び使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合に、具体的な対応はコンプライアンス相談・申告要領に定めております。相談・申告窓口として、社内外にコンプライアンス相談窓口を設置しております。その相談・申告された内容は、コンプライアンス委員会による調査を通じて、取締役会が違法行為の停止や再発の防止等の是正措置を図る体制をとっております。
・取締役及び使用人の法令遵守に対する意識を啓蒙・維持させるため、定期的なコンプライアンス教育を実施しております。
(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報(株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書及び関連資料等)に関する文書等(電磁的記録を含む。)は、社内規程(文書管理規程、企業機密管理規程、情報処理システム管理規程等)に従い、適切に保存及び管理しております。また、閲覧・謄写の必要性がある場合は、必要な関係者が閲覧・謄写できる体制にしております。
(ウ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスクマネジメント規程に基づき、リスク管理部門が当社の予見されるリスク情報の管理を行い、リスクの未然防止に努めております。また、リスクの定義や管理体制等については、経営環境の変化に対応し、適時見直しを行っております。
・経営上の重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指示のもと、対策本部を設置し、業務執行取締役及び当該リスクに係る関係部署が集まり、事実の確認・把握をしたうえで、対応策を検討し、リスクの最小化、収束に努める体制にしております。
・災害や事故等の緊急事態の発生における事業継続計画(BCP)を定め、事業活動の継続や早期の再開ができる体制にしております。
(エ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、業務執行取締役並びに各部門長にて策定した当社グループの経営方針や経営計画、年度予算等を承認しております。業務執行取締役並びに常勤監査等委員である取締役は、経営会議に出席するとともに、全社の業務計画や業績等の進捗を把握し、改善策を検討したうえで、四半期単位にて取締役会に報告しております。
・社内規程(組織規程、稟議規程等)において、業務執行取締役の基本職務や決裁基準等を定め、効率的に職務の執行が行える体制にしております。
(オ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の統制・管理における適正化を図り、当社グループの利益を向上させるとともに、損失等のリスクを最小限に留めることを目的として、グループ企業管理規程を定めております。
・当社は、子会社の事業計画、業績、業務の進捗及びその他の重要な情報については、定期的に担当取締役より当社の取締役会に報告を行うとともに、必要に応じて、子会社の取締役より業務執行状況を当社の取締役会に報告を行う体制にしております。
・当社は、子会社のコンプライアンス態勢、重要情報の保存・管理体制、リスク管理体制等について、当社の社内規程に準じて子会社が規程を定め、運用することで、当社グループの統制・管理を行うことにしております。
・当社の内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査手続を実施し、当社の代表取締役社長が監査状況を取締役会に報告するものとしており、企業グループの内部統制の効率性と有効性を確保する体制にしております。
・当社の監査等委員会は、必要に応じて会計監査人や内部監査部門と連携を図り、子会社に対して事業の報告を求め、業務、財産等に関する監査を行える体制にしております。
(カ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき体制として、内部監査部門内に監査等委員会事務局を設置しております。
・監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査等委員会の職務を補助する使用人を社内の各部署の適任者から任命できる体制とし、当社グループ全体の情報を収集し、監査等委員会に報告できるようにしております。
(キ)取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会規則に基づき、その独立性を確保し、監査等委員会から受けた指示に関して、取締役等他の機関・役員から指揮命令を受けないような体制をとっております。
・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動については、監査等委員会の同意を必要としております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務評価等は常勤監査等委員である取締役が行い、監査等委員会に報告しております。
(ク)当社の監査等委員会への報告をするための体制
・当社の監査等委員会は、事業の報告等について、当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び監査役、使用人より報告を受けられる体制をとっております。また、監査等委員である取締役は、当社グループの重要な会議へ出席できるようにしております。
・当社の監査等委員会は、当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び監査役、使用人が、法令や規程の違反、企業倫理の逸脱のおそれがある事実を発見した場合は、報告を受けられる体制をとっております。
(ケ)当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び監査役、使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを監査等委員会規則に定めております。
(コ)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務に関するものに限る。)について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を当社が負担いたします。
(サ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、監査等委員会の監査の実効性を高めるために、定期的に会計監査人及び内部監査部門と意見交換を行う体制にしております。
・監査等委員会は、事業課題や監査体制等について、必要に応じて代表取締役社長と意見交換をしております。
・当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助する使用人に対して監査に必要な調査を求めることができ、必要に応じて、外部の有識者(弁護士、公認会計士)と随時相談できる体制にしております。
(シ)財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の適正性と信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に基づき、関連規程等を整備するとともに、代表取締役社長が最高責任者となり、内部統制を有効に機能させる体制並びにその報告体制を構築し、定期的に評価し、不備があれば必要な改善措置を行っております。
b.責任限定契約の内容の概要
(取締役(業務執行取締役等である者を除く。))
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で締結しております。当該契約の概要は、「取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、11百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。」としております。なお、過去監査役であった者の一部については、監査役在任時に同様の責任限定契約を締結しております。
(会計監査人)
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を会計監査人との間で締結しております。当社締結の概要は、「会計監査人は、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合は、100百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としてその責任を負う。」としております。
c.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
d.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の範囲を当社についてはすべての取締役(監査等委員である取締役を含む。)とし、子会社についてはすべての取締役及び監査役としております。その保険料は全額当社が負担しております。当該保険の填補の対象は、被保険者がその職務の執行に関して行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等としております。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。
e.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を当社定款に定めております
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を当社定款に定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ア)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項(中間配当を含む。)については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を当社定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(イ)取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を当社定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を当社定款に定めております。
i.株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。