有価証券報告書-第66期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を高め株主・取引先・従業員の期待に応えるため、企業倫理を確立し経営の透明性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築・維持することを経営上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス上それを監視できる体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、会社の業務執行に関する協議・決定機関として、経営会議を設置しております。当社の規模、事業内容その他から検討した結果、監査役会設置会社が投資家からの信任獲得のために適した会社形態と判断し現在の体制を選択しております。また、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2名の社外取締役を選任しております。
a. 取締役会
当社の取締役会は5名の取締役(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、定例的に月1回、また必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議し決定するとともに、取締役の執行を監督する権限を有しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。
取締役:岸本 則之(代表取締役社長)、石松 陽一、森岡 恭利
社外取締役:伊藤 哲夫、小佐井 優
b. 監査役会
当社の監査役会は3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、取締役の職務執行の監視を行っており、制度の期待する厳正な監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。監査役会の構成員は以下のとおりであります。
監査役:森 強志
社外監査役:寺井 亨、二宮 茂明
c. 経営会議
経営会議は、取締役5名及び取締役を除く執行役員9名によって構成され、定例的に月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員から業務執行上の報告を受け、構成員相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には監査役3名(全員)も出席し、経営に関する意見交換を行っております。
当社の業務執行及び内部統制の仕組みを模式図に示すと次のとおりであります。

d. 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
e. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
f. 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項に定める自己株式の取得を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
g. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
h. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)整備に関する基本方針」を取締役会において決議しており、その内容は以下のとおりであります。
a. 内部統制システム整備に関する基本方針
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び名誉会長は、法令及び定款を遵守することは当然のこととして、取締役及び名誉会長規則に従い、企業倫理を遵守し、率先垂範し、忠実にその職務を遂行する。また当社は、執行役員制を導入しており、当社の執行役員は、執行役員規則に従い、取締役同様に法令、定款及び企業倫理を遵守し忠実にその職務を遂行する。
当社の使用人は、就業規則に従い、法令及び定款を遵守し、自己の職務に対し責任を重んじ業務に精励するとともに、社内の秩序の維持に努力する。
社長直属の内部監査室を設置し、取締役及び使用人の業務状況に対し内部牽制機能を持たせる。
ロ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例的に月1回、また必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議し決定する。また、当社は業務執行体制を強化し責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮・命令のもとで担当部門の全般的執行方針を策定し、その執行・管理にあたる。取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定する。
社内規程により、各部門の職務分掌や業務権限の明確化を図り、合理的かつ適切な業務手続を定める。また、コンプライアンスの強化及び業務の効率化を図るため、常に業務システムの見直しを行い適切な対応を行う。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会及び経営会議における取締役の職務執行・意思決定に関する情報は、議事録として保存及び管理する。また、法令及び文書管理規程に基づき、各々の担当職務に従い適切に、文書などの保存及び管理を行う。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス・与信・財務などに係るリスク管理のため社内規程を整備し、各部門はその社内規程に従い、業務を遂行する。そのなかで専門的立場からリスクと認識する事項を発見した場合には、速やかに経営会議に報告し、経営会議は当該事項について多面的に検討し、適切な対策を決定する。
ホ.当社企業集団における業務の適正化を確保するための体制
当社企業集団として業務の適正と業務効率性を確保するために、関係会社管理規程を整備し、運用するとともに、関係会社の取締役及び監査役に当社の取締役又は使用人が就任し、管理体制の向上を図る。また、定例的に月1回、当社取締役と関係会社代表が出席する関係会社会議を開催し、各関係会社の業績及び業務執行状況を把握するとともに、当社と各関係会社との間で情報及び意見の交換を行う。
関係会社の業務執行状況を経営会議に報告する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを置くこととし、その任命・異動・考課などについては、監査役と意見調整を行う。
ト.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役は、当社に対し職務の執行上必要となる費用等について前払及び償還を受けることができる。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、以下の体制を整える。
・ 経営会議に常勤監査役の出席を求める
・ 関係会社会議に常勤監査役の出席を求める
・ 定期的に監査役と内部監査室が情報及び意見交換を行う
・ 会計監査人から監査役に対し会計監査内容について説明を行う
・ 全ての稟議書を監査役の閲覧に付する
・ 通知・報告したことを理由として、通知・報告者に不利な取扱いをすることを禁止する
b. 内部統制システムの整備・運用状況
上記の基本方針に基づき、当期(第66期)における内部統制システムの取組につきましては、内部統制委員会(6月、9月、12月、3月)とリスク管理委員会(9月)及びコンプライアンス委員会(8月、2月)を開催しております。
また、財務報告に係る内部統制につきましては、その評価実施計画につき取締役会の承認を得て実行し、整備・運用状況を取締役会に報告しております。
c. 反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、取締役会において次のとおり基本方針を決議しております。
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の取引関係を遮断し、反社会的勢力による不当な要求等は断固拒絶する。
d. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(以下、「特防連」)に加盟し、特防連等が開催する研修会等に総務部担当者を参加させ情報の収集、一元管理を行っております。また、所轄警察等との連携を図り、反社会的勢力からの不当な要求等に対し組織的に対応することとしております。
会社の支配に関する基本方針について
当社は、会社の支配に関する基本方針を定め特定株主グループの株券等保有割合が20%以上となることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの株券等保有割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除く。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」という。)への対応策(以下、本対応策という。)を導入しております。
● 株式会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針の内容
当社は、株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者による当社株式の大量買付けであっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大量買付提案に応じるかどうかの判断は最終的に株主の意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付提案の中には、企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものも少なくありません。当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない大量買付けを行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような買付提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために必要かつ十分な情報の確保や株式の大量買付けを行う者との交渉などを行う必要があると考えています。
(2) 基本方針の実現に資する取り組み
ステンレス流通業は、日本の経済成長が鈍化していくなか、成熟期を迎えており、従来の問屋機能だけに依存したビジネスモデルでは、当社の企業価値を大幅に向上させていくことは困難になってきています。当社では企業価値を高めていくために、次のような施策に取り組んでおります。
①加工分野を強化することにより、高付加価値商品・サービスの提供を更に充実させるため、レーザー切断機やフライス加工機などの最新鋭の機械・設備を導入し、当社の内製加工力を強化していく一方、社外の加工専門会社を適宜活用し、協同化を図っております。
②海外での展開としては、拡大する中国市場において当社の子会社の業容を拡大し、中国に進出する日系企業に加え、現地企業向けの販売・サービスの開拓にも注力しております。また、加工分野における高付加価値化を進めており、自動車関連向けを中心に積極的な営業を行っております。中国以外でも今後成長が見込まれる地域における事業展開の可能性の研究を進め、当社の果たせる役割の拡大を図っていきます。
③同業他社との差別化を図るため、取引先への提案営業を実践し、ソリューション機能を強化します。そのため、人事制度・社員教育を充実させ、優秀な人材の育成に努めます。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年6月26日開催の第54回定時株主総会において当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策。以下、「旧対応策」といいます。)の導入を株主の皆様にご承認いただきました。その後、直近では平成26年6月20日開催の第60回定時株主総会において旧対応策に一部修正を行った上で継続することについて株主の皆様にご承認をいただいております。当社は、継続後における社会情勢・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる議論の動向を踏まえ、平成29年5月12日開催の取締役会において、内容に一部変更を加え継続することを決議(以下、継続後の対応策を「本対応策」といいます。)し、平成29年6月21日開催の第63回定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただきました。本対応策の概要は以下のとおりです。
① 本対応策の内容
a.本対応策の概要
本対応策は、当社株券等の大量買付行為が行われる場合に、株主が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間を確保するとともに、大量買付者との協議・交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
b. 独立委員会の設置
本対応策においては、対抗措置の発動にあたって当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その客観性及び合理性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置します。
② 本対応策の手続
a.本対応策の適用対象
本対応策は、以下の(a)又は(b)に該当する当社株券等の大量買付行為を行おうとする大量買付者に適用するものといたします(ただし、当社取締役会があらかじめ同意したものを除きます)。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
b. 大量買付者による買付意向表明書の提出及び当社取締役会に対する情報提供
大量買付者は、大量買付行為の開始に先立ち、大量買付行為の概要等を買付意向表明書にて当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は大量買付者より買付意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為にかかる買付内容を検討するのに必要な情報(以下、「本必要情報」といいます。)のリストを交付します。
当社取締役会は、大量買付者が提供した本必要情報を精査した結果、不十分であると合理的に認められる場合には、独立委員会の勧告を受け、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を設定した上で(最初に本必要情報が提供された日から起算して60日を上限)、本必要情報が十分に揃うまで追加的に書面による情報提供を求めることがあります。
c. 当社取締役会による評価期間
当社取締役会は大量買付者より本必要情報の提供が完了した後、大量買付行為の難易度に応じて、60日間又は90日間を当社取締役会による評価、意見、交渉、代替案の作成及び対抗措置発動の適否を判断するための期間として設定し、大量買付者は当該評価期間が終了するまで大量買付行為を開始しないこととします。
d. 対抗措置の概要
大量買付者が本対応策に規定された手続を遵守しない場合や、大量買付行為により当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合には、当社は、新株予約権の無償割当て、会社法その他の法令もしくは当社定款によって認められる対抗措置をとることがあります。
e. 株主総会における決議
当社取締役会は、独立委員会が買付内容等を考慮の上、対抗措置の発動につき株主総会の招集を勧告した場合には、速やかに株主総会を招集し、対抗措置発動に関する議案を当該株主総会に付議するものとし、対抗措置発動の決議がなされた場合には、株主総会の決議に従うものとします。大量買付者は株主総会の決議がなされるまでの間、買付を実行してはならないものとします。
③ 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、令和2年6月開催予定の当社定時株主総会の終結時までとします。ただし、本対応策の継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応策を廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
(4) 本対応策が基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本対応策は、以下の理由により、上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しており、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、また株式会社東京証券取引所が平成27年6月1日に発表した「コーポレートガバナンス・コード」における「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の定めも踏まえたものです。
② 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させる目的をもって継続されていること
本対応策は、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、株主が当該買付行為に応じるべきか否かを適切に判断するために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との協議・交渉の機会を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって継続されるものです。
③ 株主の意思を重視するものであること
本対応策は、株主総会における株主からの承認をもって継続され、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されております。さらに、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において廃止する旨の決議が行われた場合、その時点で廃止されるものとします。このため、本対応策の継続、廃止及び対抗措置発動の際に株主総会が開催される場合には、株主の意向が反映されるものとなっています。
④ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応策は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でもありません。
⑤ 独立性の高い社外者による判断の重視
本対応策は、対抗措置の発動にあたって当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その客観性及び合理性を担保するために当社取締役会から独立した組織として独立委員会が設置されています。
⑥ 客観的発動要件の設定
本対応策は、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
※本対応策は、令和2年5月14日開催の取締役会において、令和2年6月19日開催の第66回定時株主総会終結の時をもってこれを更新せずに廃止することを決議し、本定時株主総会終結の時をもって有効期間が満了いたしました。