有価証券報告書-第71期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を高め株主・取引先・従業員の期待に応えるため、企業倫理を確立し経営の透明性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築・維持することを経営上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス上それを監視できる体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、会社の業務執行に関する協議・決定機関として、経営会議を設置しております。当社の規模、事業内容その他から検討した結果、監査役会設置会社が投資家からの信任獲得のために適した会社形態と判断し現在の体制を選択しております。また、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、3名の社外取締役を選任しております。
a. 取締役会
当社の取締役会は6名の取締役(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、定例的に月1回、また必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議し決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。
取締役:岸本 則之、秀髙 雅紀(代表取締役社長)、合瀨 雄介
社外取締役:伊藤 哲夫、小佐井 優、新倉 陽子
開催実績:令和6年4月1日～令和7年3月31日 21回
b. 監査役会
当社の監査役会は3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、取締役の職務執行の監視を行っており、制度の期待する厳正な監査を行うことによりコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えております。監査役会の構成員は以下のとおりであります。
監査役:森 強志
社外監査役:寺井 亨、小川 亮太郎
c. 経営会議
経営会議は、取締役6名及び取締役を除く執行役員9名によって構成され、定例的に月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員から業務執行上の報告を受け、構成員相互の情報連絡を図っております。また、経営会議には監査役3名(全員)も出席し、経営に関する意見交換を行っております。
d. 指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として必要に応じて開催され、取締役の指名・報酬について客観的かつ公正な視点からの必要な審議および取締役会への答申を行っております。指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長:伊藤 哲夫
委員:岸本 則之、秀髙 雅紀、小佐井 優
開催実績:令和6年4月1日～令和7年3月31日 8回
(注) 石松陽一氏については令和6年6月20日開催の定時株主総会において、取締役を退任したため記載して
おりません。なお、在任時に開催回数3回中3回出席しております。同日以降取締役秀髙雅紀が委員と
して5回中5回出席しております。

当社の業務執行及び内部統制の仕組みを模式図に示すと次のとおりであります。

e. 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
f. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
g. 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項に定める自己株式の取得を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
i. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)整備に関する基本方針」を取締役会において決議しており、その内容は以下のとおりであります。
a. 内部統制システム整備に関する基本方針
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は、法令及び定款を遵守することは当然のこととして、取締役規則に従い、企業倫理を遵守し、率先垂範し、忠実にその職務を遂行する。また、当社は執行役員制を導入しており、当社の執行役員は、執行役員規則に従い、取締役同様に法令、定款及び企業倫理を遵守し忠実にその職務を遂行する。
当社の使用人は、就業規則に従い、法令及び定款を遵守し、自己の職務に対し責任を重んじ業務に精励するとともに、社内の秩序の維持に努力する。
社長直属の内部監査室を設置し、取締役及び使用人の業務状況に対し内部牽制機能を持たせる。
ロ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例的に月1回、また必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議し決定する。また、当社は業務執行体制を強化し責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しており、執行役員は代表取締役社長の指揮・命令のもとで担当部門の全般的執行方針を策定し、その執行・管理にあたる。取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定する。
社内規程により、各部門の職務分掌や業務権限の明確化を図り、合理的かつ適切な業務手続を定める。また、コンプライアンスの強化及び業務の効率化を図るため、常に業務システムの見直しを行い適切な対応を行う。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会及び経営会議における取締役の職務執行・意思決定に関する情報は、議事録として保存及び管理する。また、法令及び文書管理規程に基づき、各々の担当職務に従い適切に、文書などの保存及び管理を行う。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス・与信・財務等に係るリスク管理のため社内規程を整備し、各部門はその社内規程に従い、業務を遂行する。そのなかで専門的立場からリスクと認識する事項を発見した場合には、速やかに経営会議に報告し、経営会議は当該事項について多面的に検討し、適切な対策を決定する。
ホ.当社企業集団における業務の適正化を確保するための体制
当社企業集団として業務の適正と業務効率性を確保するために、関係会社管理規程を整備し、運用するとともに、関係会社の取締役及び監査役に当社の取締役又は使用人が就任し、管理体制の向上を図る。また、定例的に月1回、当社取締役と関係会社代表が出席する関係会社会議を開催し、各関係会社の業績及び業務執行状況を把握するとともに、当社と各関係会社との間で情報及び意見の交換を行う。
関係会社の業務執行状況を経営会議に報告する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを置くこととし、その任命・異動・考課等については、監査役と意見調整を行う。
ト.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役は、当社に対し職務の執行上必要となる費用等について前払及び償還を受けることができる。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、以下の体制を整える。
・ 経営会議に常勤監査役の出席を求める
・ 関係会社会議に常勤監査役の出席を求める
・ 定期的に監査役と内部監査室が情報及び意見交換を行う
・ 会計監査人から監査役に対し会計監査内容について説明を行う
・ 全ての稟議書を監査役の閲覧に付する
・ 通知・報告したことを理由として、通知・報告者に不利な取扱いをすることを禁止する
b. 内部統制システムの整備・運用状況
上記の基本方針に基づき、当期(第71期)における内部統制システムの取組につきましては、内部統制委員会(6月、9月、12月、3月)とリスク管理委員会(9月、3月)及びコンプライアンス委員会(5月、8月、11月、2月)を開催しております。
また、財務報告に係る内部統制につきましては、その評価実施計画につき取締役会の承認を得て実行し、整備・運用状況を取締役会に報告しております。
c. 反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社は、取締役会において次のとおり基本方針を決議しております。
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の取引関係を遮断し、反社会的勢力による不当な要求等は断固拒絶する。
d. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(以下、「特防連」)に加盟し、特防連等が開催する研修会等に総務部担当者を参加させ情報の収集、一元管理を行っております。また、所轄警察等との連携を図り、反社会的勢力からの不当な要求等に対し組織的に対応することとしております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回、また必要に応じて臨時に開催しております。個々の取締役の
出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
岸本則之(取締役会長)	21回	21回
秀髙雅紀(代表取締役社長)	21回	21回
合瀨雄介(取締役)	16回	16回
伊藤哲夫(社外取締役)	21回	21回
小佐井優(社外取締役)	21回	21回
新倉陽子(社外取締役)	16回	16回

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・株主総会の開催決議
・計算書類に関する承認
・重要な使用人の人事異動 など
役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、子会社を含めた取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料の全額を負担しております(ただし、子会社の取締役及び監査役分は子会社負担)。当該保険により、被保険者が負担することになる第三者訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。