四半期報告書-第56期第3四半期(令和1年10月31日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
株式会社アマガサが第三者割当により発行する新株予約権の一部引受
当社は、2020年1月31日開催の取締役会において、株式会社アマガサ(以下「アマガサ社」という。)が第三者割当により発行する新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の一部引受(以下、「本新株予約権引受」という。)を決議いたしました。
1.本株式取得の目的
当社は、既存の不動産関連事業に加え、事業投資を軸にしている会社であります。グループ内には、企業再生再編事業と資金調達支援事業を専門に行う100%子会社M&Aグローバル・パートナーズ株式会社(以下、「MAGP」といいます。)を保有しております。
今般、ノンレザー素材の婦人靴販売をしている株式会社アマガサ(以下、「アマガサ社」といいます。)から、事業の抜本的な再構築に伴い大規模な新株予約権発行での資金調達に踏み切るため、当社にその新株予約権の一部引受の打診がありました。
アマガサ社の商品は、若年女性を中心に高い支持を得ております。大手靴小売業や靴専門店への卸事業を主軸に、ノンレザー素材靴を百貨店、アパレルショップ等の取引先店頭や直営店舗等のさまざまな販売チャネルを通じて販売し、2016年1月期には売上高7,269百万円(営業利益185百万円)を達成しました。しかしながら、その後に婦人靴市場の環境は徐々に悪化し、主力であった卸業の売上が減少する中、アマガサ社の2018年12月における有利子負債残高は、好調時の事業規模に合わせて事務所兼倉庫として順次取得した不動産購入のために膨張し2,298百万円に達しました。この時点で金融機関からの新規調達が困難になったため、取引金融機関と協議して借入金の返済猶予を受けることとなり、結果として2019年1月期決算短信において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨を開示することになりました。その後、取引金融機関とは協議を重ね、不採算店舗の整理、物流体制の見直しによって余剰化した不動産の処分、本社要員を中心とするリストラによる抜本的な収益改善策とともに、収益改善策が奏功しなかった場合に備えて外部資本による支援も並行して検討するという計画を立案し、これを実施することを条件に、2019年5月には更に一定期間の元本返済猶予を受けることができました。この計画に基づき、人件費を圧縮し、小売とEC事業の物流を外部に委託することにより余剰化した不動産を売却し、その代金による弁済により2019年12月時点での銀行借入残高は1,400百万円にまで削減しております。アマガサ社としては、リストラと有利子負債の削減効果により、事業再生の端緒についたとの認識から、来期2021年1月期の営業利益段階での黒字化を目指し、成長性が認められるEC事業の強化を軸に事業体制を抜本的に見直すとともに、早期に有利子負債を返済し、無借金経営への回帰を目指しております。
このため、既存発行株数192万株に対して新株予約権で350万株相当の大型ファインナンスに踏み切ることを決断し、第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)に130万個(130万株分)、当社に220万個(220万株分)それぞれ割り当てることとなりました。また、アマガサ社と、当社およびとマイルストーン社との間で「新株予約権の行使に関する合意書」を本日締結しております。これにより、すべての取引金融機関との間で借入金の返済を2021年4月末まで猶予する旨の返済条件変更の合意書を締結することを条件に、マイルストーン社及び当社は連携して合計で2020年3月6日までにアマガサ社の支配株主(天笠悦藏氏)の持株数とほぼ同数の100万株まで一度に行使(以下、「当初行使」といいます。)することになっております。
この当初行使によって取得したアマガサ社株式については、中長期の保有となるとともに、追加で行使した場合には、アマガサ社は来期以降、当社の持分法適用会社になる可能性があります。
また、当社としては、アマガサ社の商品については、アジア地域で、日本ブランドとして商品の販路拡大と、価値向上という点で、当社が有するインドネシア、スリランカ、タイ等のネットワークが活用でき各拠点において新たな収益源となることが想定されます。特に、アマガサ社はタイ市場の重要性を認識し、同地域へのマーケティングを展開していたものの、これまでは資金や情報不足から市場参入が十分でなかったところ、当社は資本業務提携先のインバウンド向け旅行会社株式会社TTN Japanの有するタイ王国市場及びタイ王国からのインバウンド事業における強みを活かし、即効性のある協業体制を確立できるものと考えます。
なお、当社としては、今後とも事業再生を専門とするMAGPのノウハウを生かしながら、企業再生再編事業と資金調達支援事業を収益の柱の一つとして育てていくなかで、本件については、投資規模が大きいことから、当社本体で引受けることが適当と判断いたしました。
2.アマガサ社の第三社割当による新株予約権の発行(下記枠内において「当社」とはアマガサ社を意味する)
(1)募集の概要
<アマガサ社第1回新株予約権発行の概要>

①	割当日	2020年2月17日
②	新株予約権の総数	3,500,000個
③	発行価額	総額3,500,000円(新株予約権1個につき1円)
④	当該発行による潜在株式数	3,500,000株(新株予約権1個につき1株)
⑤	資金調達の額	927,500,000円(差引手取概算額:907,500,000円) (内訳)新株予約権発行による調達額:3,500,000円 新株予約権行使による調達額:924,000,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
⑥	行使価額	1株当たり264円(固定)
⑦	募集又は割当て方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、本新株予約権を、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「マイルストーン社」といいます。)に1,300,000個(1,300,000株分)、株式会社ストライダーズ(以下「ストライダーズ社」といいます。)に2,200,000個(2,200,000株分)それぞれ割り当てます。
⑧	その他	① 行使価額及び対象株式数の固定
		本新株予約権は、行使価額固定型であり、価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMS ワラントとは異なるものであります。
		② 行使条件
		本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。 また、本新株予約権の一部行使はできません。
		③ 新株予約権の取得
		当社は、本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
		④ 譲渡制限
		本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
		⑤ その他の契約
		当社とマイルストーン社及びストライダーズ社との間で「新株予約権の行使に関する合意書」を2020年1月31日付けで締結しております。これにより、すべての取引金融機関との間で借入金の返済を2021年4月末まで猶予する旨の返済条件変更の合意書を締結することを条件に、マイルストーン社及びストライダーズ社は連携してそれぞれの行使する株数を協議して合計で2020年3月6日までに当社創業家である支配株主の持株数と同等の1,000,000株まで一度に行使(以下、「当初行使」といいます。)することになっております。

(2)新株予約権発行先アマガサ社の概要
(2019年10月31日現在)

①	商号	株式会社アマガサ
②	本店所在地	東京都台東区浅草六丁目36番2号
③	代表者の役職・ 氏名	代表取締役社長 永井 英樹
④	事業内容	婦人靴の販売
⑤	資本金の額	308百万円
⑥	設立年月日	1990年4月10日
⑦	発行済株式数	1,920,000株
⑧	事業年度の末日	1月31日
⑨	従業員数	153名
⑩	主要取引先	一般消費者
⑪	主要取引銀行	株式会社みずほ銀行 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社三井住友銀行 商工組合中央金庫
⑫	大株主及び持株比率	天笠 悦藏				35.73%
		吉田 嘉明				8.96%
		天笠 民子				6.40%
		天笠 竜蔵				4.10%
		安西 彩子				3.22%
		天笠 咲子				3.22%
		MLI STOCK LOAN				2.79%
		株式会社SBI証券				2.36%
		合田 節子				1.07%
		楽天証券株式会社				1.07%
⑬	当社との関係等	資本関係	当該事項はありません。
		取引関係	当該事項はありません。
		人的関係	当該事項はありません。
		関連当事者への該当状況	当該事項はありません。
⑭	最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
		2017年1月期		2018年1月期	2019年1月期
純資産		1,616,502千円		1,511,522千円	662,200千円
総資産		5,023,520千円		4,632,405千円	3,718,882千円
1株当たり純資産		867.59円		811.25円	355.41円
売上高		6,569,763千円		5,902,303千円	5,281,942千円
営業利益		△79,020千円		44,503千円	△156,235千円
経常利益		△135,768千円		23,561千円	△173,904千円
親会社に帰属する当期純利益		△436,115千円		△80,500千円	△825,271千円
1株当たり当期純利益		△234.06円		△43.20円	△442.93円
1株当たり配当金		-円		-円	-円

3.取得株数、取得価格及び取得後の所有株数の状況

① 取得前の保有株式数	0株
② 取得新株予約権数	2,200,000個(2,200,000株分)
③ 取得価格	2,200,000円(1個当たり1円)
④ 取得後の保有株式数 (新株予約権全株転換の場合)	2,200,000株

4.日程
2020年1月31日 当社取締役会決議日
2020年2月17日 本新株予約割当日