四半期報告書-第73期第1四半期(令和3年11月1日-令和4年1月31日)

(重要な後発事象)
(資本準備金の額の減少)
当社は、2022年1月27日開催の当社第72期定時株主総会において、「資本準備金の額の減少の件」について決議し、2022年3月1日付で効力が発生しております。
1.資本準備金の額の減少の目的
今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えることを目的といたします。
2.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金 3,372,050,000円のうち 2,672,050,000円
(2)増加する資本剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 2,672,050,000円
3.資本準備金の額の減少の日程
(1)取締役会決議日 2021年12月8日
(2)株主総会決議日 2022年1月27日
(3)債権者異議申述公告日 2022年1月31日
(4)債権者異議申述最終期日 2022年2月28日
(5)効力発生日 2022年3月1日
(取得による企業結合)
当社は、2022年2月3日開催の取締役会において、株式会社北越電研の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年3月1日付で同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社北越電研
事業の内容 産業機械向け制御装置及び制御盤の製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社北越電研は、産業機械向け制御装置等の製造・販売を行っております。
当社グループでは電線の販売を中核とした技術商社として、多様化するユーザーニーズに応えるべく、従来の電線販売に留まらず、関連する制御装置等の受注・販売を更に推し進めるため、当該会社を子会社化いたしました。
(3)企業結合日
2022年3月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案し決定しており、公正な価格と認識しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
(1)処分期日
2022年3月25日
(2)処分する株式の種類及び株式数
当社普通株式 8,900株
(3)処分価額
1株につき5,970円
(4)処分価額の総額
53,133,000円
(5)割当予定先
取締役10名(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 8,900株
(6)その他
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
2.処分の目的及び理由
当社は、2018年12月10日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じ。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2021年1月28日開催の第71期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役」といいます。)に対して年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の処分期日(株式交付日)から30年間とすること、③譲渡制限期間満了前に当社の取締役を任期満了、又はその他の正当な理由により退任した場合には譲渡制限を解除することにつき、ご承認をいただいております。