有価証券報告書-第84期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では株主からの期待に応え、「企業価値の向上」に力を注ぐと同時に、社会的に信頼される企業を目指してコーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことを経営上最も重要な課題のひとつとして位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
(取締役、取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員山田俊之氏、取締役副社長執行役員末松博貴氏、取締役副社長執行役員岡田卓哉氏、取締役専務執行役員平山雅也氏、取締役執行役員髙木寛氏、社外取締役渋谷守浩氏、取締役常勤監査等委員坂本晋氏、社外取締役監査等委員原井武志氏、社外取締役監査等委員内田るみ子氏の9名の取締役で構成されております。監査等委員である取締役は3名で、うち2名が社外取締役であります。
取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の方向性や目標等の経営に関する重要事項、その他法令で定められた事項等を決定する機関として活発な議論を行っております。なお、社外取締役は、独立性を有し、公平中立な視点で業務執行の監督機能を強化するとともに、取締役会の活性化に貢献しております。なお、社外取締役3名のうち2名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、3名の監査等委員(うち2名が社外監査等委員)で構成され、業務執行取締役の職務執行状況を厳しく監視するほか、内部監査室や会計監査人との連携を図り、業務執行の適法性に関するチェックや財産状況の確認等を行っております。
(執行役員)
2003年4月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化と、経営意思決定と業務執行の明確化を図りました。執行役員10名(業務執行取締役5名を含む)は原則月1回以上の経営会議において会社の重要な方針の策定や、業務執行状況について討議を行っております。
(経営会議)
業務執行取締役及び執行役員による、経営会議を原則月1回以上開催し、審議のうえ執行決議を行っております。
業務執行体制及び内部統制の状況は以下のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員3名(うち2名が社外監査等委員)による監査を実施しております。
各監査等委員は、取締役会他重要な会議に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室、会計監査人と相互に連携を取り、経営の監視機能の客観性及び中立性は確保されているものと考えております。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名の任期を1年と規定しており、株主が取締役の業務執行及びその成果に対して、定時株主総会において、直接信任の判断が行える体制を確保しております。
なお、社外監査等委員2名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、「企業行動原則」「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を行動規範としております。
その徹底を図るため、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しております。
また、総務部を中心に取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人に対して教育等を行っております。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
また、法令上疑義がある行為等について使用人が直接情報提供を行える手段として「内部通報規程」に基づく通報・相談窓口体制を設置・運営しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を明確化するために、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。委員会は、コンプライアンス、災害、品質、個人情報、情報セキュリティ及びシステムトラブル等それぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い取締役会に報告しております。また、内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会、監査等委員会に報告しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、社外取締役である渋谷守浩氏、取締役常勤監査等委員である坂本晋氏、社外取締役監査等委員である原井武志氏、内田るみ子氏の4名は、当社との間で、責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が会社法第423条第1項に基づき、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項第1号及び第2号の合計額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)を当然に免責するものとする。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(2) 中間配当
当社は、株主へ適時適正な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(3) 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された職務を適切に行なうことができるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
リ.取締役会の活動状況
(1) 取締役会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数	備考
山田 俊之	17回	16回	-
末松 博貴	17回	17回	-
岡田 卓哉	6回	6回	2024年9月18日就任
平山 雅也	13回	13回	2024年3月28日就任
髙木 寛	6回	6回	2024年9月18日就任
原井 武志	17回	17回	-
原 伸	17回	17回	-
石原 一裕	17回	16回	-
増子 文明	17回	17回	-
伊東 亜矢子	17回	17回	-
菅 弘一	17回	17回	-

(注) 開催回数は、各取締役の在任期間中の開催回数を記載しています。
(2) 取締役会の具体的な検討内容(議題)
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容(議題)は、以下のとおりであります。
・株主総会に関する事項
・決算に関する事項
・株式に関する事項
・人事、組織に関する事項
・経営計画、予算に関する事項
・資産、資金に関する事項
・事業推進に関する事項
ヌ.指名報酬委員会の活動状況
(1)指名報酬委員会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数	備考
山田 俊之	5回	5回	-
末松 博貴	5回	5回	-
平山 雅也	3回	3回	2024年3月 指名報酬委員就任
原井 武志	5回	5回	-
原 伸	5回	5回	-
石原 一裕	5回	5回	-
増子 文明	3回	3回	2024年3月 指名報酬委員就任
伊東 亜矢子	5回	4回	-
菅 弘一	5回	5回	-

(注) 開催回数は、各取締役の在任期間中の開催回数を記載しています。
(2)指名報酬委員会の具体的な検討内容(議題)
当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容(議題)は、以下のとおりであります。
・取締役の選任および解任に関する基準ならびに社外取締役の独立性基準の整備
・株主総会において選任される取締役候補者および解任される取締役の指名に関する審議
・取締役の個人別の報酬等の内容の審議
・取締役の個人別の報酬等の事項を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止の審議