四半期報告書-第43期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
(追加情報)
(MBOの実施及び応募推奨)
当社は、平成27年2月3日開催の当社取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。本項目において「MBO」といいます。)の一環として行われるCKホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要
2.本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成27年2月3日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
3.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の期間
平成27年2月4日(水曜日)から平成27年3月18日(水曜日)まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,600円
(4)買付予定の株券等の数
買付予定数 18,304,026株
買付予定数の下限 12,202,700株
買付予定数の上限 -株
(5)公開買付開始公告日
平成27年2月4日(水曜日)
4.上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社が所有する自己株式を除く当社の発行済株式の全てを取得することを企図しており、本公開買付けの成立後に、下記「5.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続きが実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
5.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本公開買付けにより、当社が所有する自己株式を除いた当社の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、以下の一連の手続きを行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けの完了後、公開買付者は、①当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)の規定する種類株式発行会社となるために、当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定めを置くことを内容とする定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全部(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することを、定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の付議議案とすることを当社に要請する予定です。
また、本定時株主総会において上記①の議案について承認されると、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本定時株主総会の上記②に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本定時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本種類株主総会の開催を要請する予定です。
なお、本定時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本定時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続きが実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)が当社に取得されることとなり、当社の株主 (ただし、当社を除きます。)には当該取得の対価として別個の種類の当社の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該当社の株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の株式の売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額については、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された当社普通株式の取得の対価として交付する当社の株式の種類及び数は、本日現在において未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の当社の株主に対して交付しなければならない当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。なお、公開買付者は、本定時株主総会及び本種類株主総会の決議後実務上合理的に可能な範囲内で速やかに当社を公開買付者の完全子会社とするための施策を完了することを予定しております。また、当社普通株式の取得対価として交付されることとなる別個の種類の株式の上場申請は行われない予定です。
公開買付者は、原則として平成27年6月下旬頃を目処に本種類株主総会を本定時株主総会と同日付けで開催するよう、当社に要請することを予定しており、当社は、本定時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続き及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。
上記各手続きに関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本定時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記各手続きについては、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者による当社普通株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主による当社普通株式の所有状況等によっては、その実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有する他の方法に変更する可能性があります。ただし、そのように他の方法に変更する場合でも、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法により、公開買付者が当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなることを予定しており、その場合に公開買付者以外の当社の株主に交付されることになる金銭の価値についても、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。この場合における具体的な手続きについては、公開買付者と当社が協議の上、決定次第速やかに開示する予定です。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。
また、公開買付者は、上記各手続きの実行後速やかに、当社との間で、合併を行う予定ですが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
6.公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、公開買付者より、本公開買付けに関する合意につき、以下の説明を受けております。
(1)本日立金属応募契約の概要
本公開買付けに関して、公開買付者は、当社の親会社である日立金属株式会社(以下「(1)本日立金属応募契約の概要」において「本応募者」といいます。)との間で平成27年2月3日付けで公開買付応募契約(以下「(本日立金属応募契約」といいます。)を締結しております。
本日立金属応募契約において、本応募者は、その所有する当社普通株式の全てである11,863,875株(所有割合(注1):64.48%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、かかる本応募者の義務の履行は、①本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、②本日立金属応募契約締結日から本公開買付開始日までのいずれの時点においても、本日立金属応募契約において公開買付者が本応募者に対して行う表明及び保証(注2)に重大な誤りが存在しないこと、③公開買付者について、本日立金属応募契約に定める義務(注3)の重要な違反が存しないこと、④当社の取締役会において、本公開買付けに対する賛同又は応募推奨の意見表明決議がなされており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないことを前提条件としております。ただし、本応募者は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄することができる旨も併せて定められております。また、本日立金属応募契約において、本応募者は、応募の撤回を行わないものとされています。ただし、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により当社普通株式を対象とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、対抗公開買付けに係る当社普通株式の買付価格(ただし、買付け等の条件の変更により対抗公開買付けに係る当社普通株式の買付価格が引き上げられた場合には、引き上げられた後の当該買付価格をいいます。)が、本公開買付価格を超える場合であって、かつ、その対抗公開買付けに応募しないことが本応募者の取締役及び執行役の善管注意義務に違反する虞が高いと客観的、かつ、合理的に認められる場合、公開買付者及び本応募者は、対抗公開買付けへの対応に関して誠実に協議するものとされています。
(注1)所有割合とは、平成26年12月31日現在の発行済株式総数である18,399,566株に対する、所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(注2)本日立金属応募契約において、公開買付者は、本応募者に対し、①本日立金属応募契約の締結及び履行、②法的拘束力及び強制執行可能性、③法令等との抵触の不存在、④許認可等の取得、⑤反社会的勢力への非該当、及び⑥腐敗行為防止法等の遵守について、表明及び保証を行っております。
(注3)本日立金属応募契約において、公開買付者は、秘密保持義務、契約に関連して発生する費用等の負担義務及び契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
(2)公開買付者と日立金属との移行サービスに関する合意の概要
本公開買付けが成立した場合、当社は日立金属株式会社(以下「日立金属」といいます。)の子会社ではなくなり、当社と日立金属との資本関係はなくなりますが、当社の事業活動を円滑に遂行するため、公開買付者と日立金属の間で、平成27年2月3日付けで確認書を締結し、一定期間、当社による日立ブランドの使用の継続、日立金属、同社の子会社及び関連会社(以下「日立金属グループ」といいます。)又は同社の親会社である株式会社日立製作所を中心とするグループで運用するITシステムの利用の継続、その他の移行サービスを行うことを合意するとともに、日立金属グループとの既存の契約に関して従来通りの条件に従って取引を継続することについて合意しております。かかる合意に従い、当社が平成26年6月26日に提出した第42期有価証券報告書に「経営上の重要な契約等」として記載された日立金属との契約のうち、日立ブランドに関する使用許諾に係る契約については、本公開買付けの成立後に、当社と日立金属との間で、現状の契約に替えて、別途当社による日立ブランドの使用の継続に係る契約を締結する予定です。なお、日立金属との間の鉄骨接合部品、鉄骨柱脚部品本体(構造システム)に関する当社の独占販売権に関する基本約定については、変更の予定はございません。
(3)公開買付者の株主であるカーライル・ファンドと笠原伸泰氏との覚書の概要
公開買付者の株主であるカーライル・ファンドは、当社の代表取締役社長である笠原伸泰氏との間で、平成27年2月3日付けで覚書を締結し、当該覚書の中で、笠原伸泰氏は、その所有する当社普通株式の全て(注)である24,600株(所有割合:0.13%)について本公開買付けに応募すること、本公開買付けが成立した場合に公開買付者に出資すること、本取引に際して必要な手続きについて協力することを合意しているほか、本取引後も、当社の代表取締役社長としてその職務を誠実に遂行し、当社の企業価値及び株式価値を最大化すべく最大限努力し、カーライル・ファンドの事前の同意を得ずに当社の代表取締役社長たる地位を辞任し、又は再任を拒否しないことについて、合意しております。
(注)笠原伸泰氏は、当社の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分として579株(小数点以下を切り捨て)に相当する当社普通株式を間接的に所有しておりますが、笠原伸泰氏が本公開買付けに応募する旨を合意している笠原伸泰氏の所有株式等の数には、当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社普通株式は含まれておりません。
7.その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
当社は、平成27年2月3日開催の当社取締役会において、平成27年3月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、平成27年3月期の期末配当を実施しないことを決議しました。詳細については、当社が平成27年2月3日に公表した「平成27年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
(MBOの実施及び応募推奨)
当社は、平成27年2月3日開催の当社取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。本項目において「MBO」といいます。)の一環として行われるCKホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | CKホールディングス株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目5番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 山田和広 | |
| (4) | 事業内容 | 当社の株式を取得及び保有し、本公開買付け終了後に当社の事業を支配し、管理すること | |
| (5) | 資本金 | 25,000円 | |
| (6) | 設立年月日 | 平成27年1月7日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (平成27年2月3日現在) | CJP CK Holdings, L.P. | 100% |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
2.本公開買付けに関する意見の内容
当社は、平成27年2月3日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
3.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の期間
平成27年2月4日(水曜日)から平成27年3月18日(水曜日)まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,600円
(4)買付予定の株券等の数
買付予定数 18,304,026株
買付予定数の下限 12,202,700株
買付予定数の上限 -株
(5)公開買付開始公告日
平成27年2月4日(水曜日)
4.上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、当社が所有する自己株式を除く当社の発行済株式の全てを取得することを企図しており、本公開買付けの成立後に、下記「5.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続きが実行された場合には、当社普通株式は、所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
5.本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本公開買付けにより、当社が所有する自己株式を除いた当社の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、以下の一連の手続きを行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けの完了後、公開買付者は、①当社が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)の規定する種類株式発行会社となるために、当社において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定めを置くことを内容とする定款の一部変更を行うこと、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された当社普通株式の全部(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当該取得と引換えに別個の種類の当社の株式を交付することを、定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の付議議案とすることを当社に要請する予定です。
また、本定時株主総会において上記①の議案について承認されると、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本定時株主総会の上記②に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、本定時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本種類株主総会の開催を要請する予定です。
なお、本定時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本定時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続きが実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)が当社に取得されることとなり、当社の株主 (ただし、当社を除きます。)には当該取得の対価として別個の種類の当社の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該当社の株式を公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該当社の株式の売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額については、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された当社普通株式の取得の対価として交付する当社の株式の種類及び数は、本日現在において未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の当社の株主に対して交付しなければならない当社の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。なお、公開買付者は、本定時株主総会及び本種類株主総会の決議後実務上合理的に可能な範囲内で速やかに当社を公開買付者の完全子会社とするための施策を完了することを予定しております。また、当社普通株式の取得対価として交付されることとなる別個の種類の株式の上場申請は行われない予定です。
公開買付者は、原則として平成27年6月下旬頃を目処に本種類株主総会を本定時株主総会と同日付けで開催するよう、当社に要請することを予定しており、当社は、本定時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続き及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定です。
上記各手続きに関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された当社普通株式の全部の取得が本定時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございますが、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
また、上記各手続きについては、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者による当社普通株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主による当社普通株式の所有状況等によっては、その実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有する他の方法に変更する可能性があります。ただし、そのように他の方法に変更する場合でも、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法により、公開買付者が当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなることを予定しており、その場合に公開買付者以外の当社の株主に交付されることになる金銭の価値についても、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。この場合における具体的な手続きについては、公開買付者と当社が協議の上、決定次第速やかに開示する予定です。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会及び本種類株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。
また、公開買付者は、上記各手続きの実行後速やかに、当社との間で、合併を行う予定ですが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
6.公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、公開買付者より、本公開買付けに関する合意につき、以下の説明を受けております。
(1)本日立金属応募契約の概要
本公開買付けに関して、公開買付者は、当社の親会社である日立金属株式会社(以下「(1)本日立金属応募契約の概要」において「本応募者」といいます。)との間で平成27年2月3日付けで公開買付応募契約(以下「(本日立金属応募契約」といいます。)を締結しております。
本日立金属応募契約において、本応募者は、その所有する当社普通株式の全てである11,863,875株(所有割合(注1):64.48%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。なお、かかる本応募者の義務の履行は、①本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、②本日立金属応募契約締結日から本公開買付開始日までのいずれの時点においても、本日立金属応募契約において公開買付者が本応募者に対して行う表明及び保証(注2)に重大な誤りが存在しないこと、③公開買付者について、本日立金属応募契約に定める義務(注3)の重要な違反が存しないこと、④当社の取締役会において、本公開買付けに対する賛同又は応募推奨の意見表明決議がなされており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないことを前提条件としております。ただし、本応募者は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄することができる旨も併せて定められております。また、本日立金属応募契約において、本応募者は、応募の撤回を行わないものとされています。ただし、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により当社普通株式を対象とする公開買付け(以下「対抗公開買付け」といいます。)が開始された場合において、対抗公開買付けに係る当社普通株式の買付価格(ただし、買付け等の条件の変更により対抗公開買付けに係る当社普通株式の買付価格が引き上げられた場合には、引き上げられた後の当該買付価格をいいます。)が、本公開買付価格を超える場合であって、かつ、その対抗公開買付けに応募しないことが本応募者の取締役及び執行役の善管注意義務に違反する虞が高いと客観的、かつ、合理的に認められる場合、公開買付者及び本応募者は、対抗公開買付けへの対応に関して誠実に協議するものとされています。
(注1)所有割合とは、平成26年12月31日現在の発行済株式総数である18,399,566株に対する、所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(注2)本日立金属応募契約において、公開買付者は、本応募者に対し、①本日立金属応募契約の締結及び履行、②法的拘束力及び強制執行可能性、③法令等との抵触の不存在、④許認可等の取得、⑤反社会的勢力への非該当、及び⑥腐敗行為防止法等の遵守について、表明及び保証を行っております。
(注3)本日立金属応募契約において、公開買付者は、秘密保持義務、契約に関連して発生する費用等の負担義務及び契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
(2)公開買付者と日立金属との移行サービスに関する合意の概要
本公開買付けが成立した場合、当社は日立金属株式会社(以下「日立金属」といいます。)の子会社ではなくなり、当社と日立金属との資本関係はなくなりますが、当社の事業活動を円滑に遂行するため、公開買付者と日立金属の間で、平成27年2月3日付けで確認書を締結し、一定期間、当社による日立ブランドの使用の継続、日立金属、同社の子会社及び関連会社(以下「日立金属グループ」といいます。)又は同社の親会社である株式会社日立製作所を中心とするグループで運用するITシステムの利用の継続、その他の移行サービスを行うことを合意するとともに、日立金属グループとの既存の契約に関して従来通りの条件に従って取引を継続することについて合意しております。かかる合意に従い、当社が平成26年6月26日に提出した第42期有価証券報告書に「経営上の重要な契約等」として記載された日立金属との契約のうち、日立ブランドに関する使用許諾に係る契約については、本公開買付けの成立後に、当社と日立金属との間で、現状の契約に替えて、別途当社による日立ブランドの使用の継続に係る契約を締結する予定です。なお、日立金属との間の鉄骨接合部品、鉄骨柱脚部品本体(構造システム)に関する当社の独占販売権に関する基本約定については、変更の予定はございません。
(3)公開買付者の株主であるカーライル・ファンドと笠原伸泰氏との覚書の概要
公開買付者の株主であるカーライル・ファンドは、当社の代表取締役社長である笠原伸泰氏との間で、平成27年2月3日付けで覚書を締結し、当該覚書の中で、笠原伸泰氏は、その所有する当社普通株式の全て(注)である24,600株(所有割合:0.13%)について本公開買付けに応募すること、本公開買付けが成立した場合に公開買付者に出資すること、本取引に際して必要な手続きについて協力することを合意しているほか、本取引後も、当社の代表取締役社長としてその職務を誠実に遂行し、当社の企業価値及び株式価値を最大化すべく最大限努力し、カーライル・ファンドの事前の同意を得ずに当社の代表取締役社長たる地位を辞任し、又は再任を拒否しないことについて、合意しております。
(注)笠原伸泰氏は、当社の役員持株会の会員であり、役員持株会を通じた持分として579株(小数点以下を切り捨て)に相当する当社普通株式を間接的に所有しておりますが、笠原伸泰氏が本公開買付けに応募する旨を合意している笠原伸泰氏の所有株式等の数には、当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社普通株式は含まれておりません。
7.その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
当社は、平成27年2月3日開催の当社取締役会において、平成27年3月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、平成27年3月期の期末配当を実施しないことを決議しました。詳細については、当社が平成27年2月3日に公表した「平成27年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
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