有価証券報告書-第72期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、電設資材及び産業機器等の卸販売並びに空調部材等の製造販売を通じて「省エネルギー、省資源など地球環境に配慮し、豊かで快適な社会づくりに貢献する」ことを経営の基本理念としております。
信頼される企業であり続けるため、コンプライアンス経営を第一義として、成長と変革によって企業価値の最大化を図り、すべてのステーク・ホルダー(株主、投資家、従業員、取引先、地域社会等の利害関係者)にご満足いただける企業を目指してまいります。
これらの実現には、基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要課題であると同時に、高い倫理観、社是にいう「誠の心」をもってその運用を推進することが不可欠であると考えております。
②コーポレート・ガバナンスの体制
ⅰ.当該体制の概要
当社は、2020年6月19日開催の第72期定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当該企業統治体制を採用することによって、取締役の職務執行の監査・監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。なお、以下の記載内容は特段の記述がない限り本有価証券報告書提出日現在のものであります。
<取締役会>取締役会は、取締役12名(代表取締役会長 守谷承弘、代表取締役社長 喜多肇一、枝村浩平、家郷晴行、奥田善紀、岩倉広幸、田代浩明、北野明彦、社外取締役 芝池勉、社外取締役 中村克宏、社外取締役 藤原友江、社外取締役 坂本雅明)で構成され、経営上の意思決定及び職務執行の監督を行っております。加えて、利害関係のない独立した社外取締役を招聘することにより、経営の監督機能を強化しております。原則として毎月1回取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員5名(常勤社内取締役 北野明彦、社外取締役 芝池勉、社外取締役 中村克宏、社外取締役 藤原友江、社外取締役 坂本雅明)で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針、監査計画等に従い、「(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載のとおり監査を行います。
<指名報酬委員会>指名報酬委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として2020年6月に新たに設置しております。指名報酬委員会は取締役会より委任を受け、指名・報酬等に関する事項について十分に審議し、取締役会に報告いたします。なお、当該委員会は社長、管理本部長、社外取締役4名で構成されております。
<社内カンパニー制>社内カンパニー制を導入し、大幅な権限委譲により各カンパニーの執行責任を明確化すると同時に意思決定を迅速化し、経営監督と業務執行の機能分離を図っております。
ⅱ.当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、当該体制を採用しております。
ⅲ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しており、その概要は以下のとおりであります。
<当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>・法令、社内規定等を遵守するための「行動基準」等を定め、これを当社及び子会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。
・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントと企業倫理・コンプライアンスを統合して推進します。
・内部監査を実施し、倫理性・透明性の高い事業活動を実践できるよう遵法精神の浸透を図ります。
・内部通報制度を導入し、法令等に違反する行為、またはそのおそれのある行為について、当社及び子会社の取締役等及び使用人より通報を受け付けます。
・社外取締役を選任し、経営監視機能を強化します。
<取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>・取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録し、法令、社内規定等に基づいて適切に保存及び管理します。
・透明性の高い経営を実現するために、情報開示委員会を設置し、重要情報について適時に積極的な開示を行います。
<当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制>・各本部、各カンパニー単位でリスクの洗い出しを行い、定期的に見直しを行います。また、重点対応リスク及び対応方針を検討し、各部門で対応策を実施します。
・各子会社の所管部門を定め、所管部門は関連部門と協力して子会社のリスク管理を行います。
・上記のうちグループ全体に関係する重大リスクについては、全社的な対応を行います。
・危機発生の際には、対策委員会を設置する等して報告及び情報伝達を迅速に行い、必要な対策を講じます。
<当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>・社内カンパニー制を採用し、各本部、各カンパニーの執行責任及び成果責任を明確化するとともに意思決定の迅速化と業務の効率化を図ります。
・子会社の経営については自主性を尊重しつつ、必要に応じて適切な指導や助言を行い、グループとしての経営効率を図ります。
・取締役会にて構築すべき内部統制の有効性について、内部監査にて検証します。
<子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制>「関係会社管理規定」に基づき、各子会社は経営内容等の定期的な報告と重要事項についての事前協議を行います。
<財務報告の信頼性を確保するための体制>・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規定等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備します。
・その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築します。
<監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項>・監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議のうえ人選を行い、その任に当てるものとします。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務遂行します。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の異動、評価、懲戒処分等には監査等委員会の同意を必要とします。
<当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制>・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は重要事項について監査等委員会に遅滞なく報告します。
・内部監査の結果は監査報告書の交付により監査等委員会に報告されます。
<当社の子会社の取締役等及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制>・監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から子会社の管理の状況について報告を受け、必要があるときは、子会社に対し事業の報告を求めます。
<監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制>内部通報制度における通報窓口には監査等委員も含まれ、通報者は内部通報によって不利な取扱いを受けないものとします。
<監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>監査等委員は職務の執行上支出した費用について当社に償還を請求することができ、請求があった場合には速やかに処理を行います。
<その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制>・監査等委員会は、社長及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)へ定期ヒアリングを行います。また、監査室長から内部監査報告を受けるほか、会計監査人とも定期的な意見交換を行います。
・監査等委員は必要に応じて、重要会議に出席することができるものとします。
<反社会的勢力排除に向けた体制>・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係その他いかなる関係も持ちません。
・反社会的勢力による不当な要求には、警察当局等と連携しながら毅然たる態度で対応します。
ⅳ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ⅴ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ⅵ.自己株式の取得の決議機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ⅶ.中間配当の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ⅷ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
③責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、責任限定契約を締結しております。当該契約の内容は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定するものであり、損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
以上のコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと、次のとおりであります。
④株式会社の支配に関する基本方針
当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります。
基本方針の内容
当社は、当社の株券等の大規模買付行為またはその提案であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、本来、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為またはその提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき行われるべきものであります。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは取締役会が代替案を策定するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付行為を行おうとする者の掲げる条件よりも有利な条件を提示するためにこれらの者との交渉を必要とするもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた諸施策の潜在的効果、事業分野・人的ネットワークの有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上でなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることは困難であると考えており、当社の株券等の大規模買付行為を行う者がこれらの要素を十分に把握し中長期的な事業展開を行う者でなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することになると考えます。
当社は、当社の株券等の大規模買付行為が行われる場合に、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見などを適時かつ適切に開示し、株主の皆様の検討時間の確保に努める等、会社法、金融商品取引法等の関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。