有価証券報告書-第85期(2024/10/01-2025/09/30)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式823株は、「個人その他」に8単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて表示しております。
| 2025年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 3 | 16 | 26 | 16 | 21 | 2,066 | 2,148 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 246 | 678 | 3,652 | 2,158 | 133 | 12,461 | 19,328 | 1,219 |
| 所有株式数の 割合(%) | - | 1.27 | 3.50 | 18.89 | 11.16 | 0.68 | 64.47 | 100.00 | - |
(注)自己株式823株は、「個人その他」に8単元及び「単元未満株式の状況」に23株を含めて表示しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,000,000 |
| 計 | 4,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2025年12月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内 容 |
| 普通株式 | 1,934,019 | 1,934,019 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 1,934,019 | 1,934,019 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※当事業年度末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.02を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、879円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.(1)新株予約権者は、2025年9月期から2027年9月期までのいずれかの期における当社の営業利益が、3億円を超過した場合、権利行使期間に限り権利を行使することができる。また、営業利益については、当社決算短信に記載された損益計算書における営業利益とし、国際会計基準等の適用により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額(ただし、取締役会により適正に調整されるものとする。)に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
②その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第 59号、その後の改正も含む。)第8条で定義されるところによる。以下同じ。)の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義されるところによる。以下同じ。)の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記6.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記、3.又は4.における行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記、行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記、行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.又は4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
(b)新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
(c)新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
(d)本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(e)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.退職による権利喪失及び監査等委員会設置会社への移行により、2025年11月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、元監査役3名及び従業員24名となっております。
8.取締役会決議日である2024年11月14日現在の内容を記載しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権(注)8 | 第5回新株予約権 (注)8 | |
| 決議日 | 2022年8月16日 | 2024年11月14日 | 2024年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役(社外取締役を除く) 2 社外取締役 2 監査役 4 使用人 28 (注)7 | 取締役(社外取締役を除く) 2 使用人 3 | 取締役(社外取締役を除く) 2 社外取締役 3 使用人 30 |
| 新株予約権の数(個)※ | 355(注)1 | 70(注)1 | 430(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 35,500 | 普通株式 7,000 | 普通株式 43,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 新株予約権1個当たり97,700 (1株当たり977)(注)2 | 新株予約権1個当たり87,900 (1株当たり879)(注)3 | 新株予約権1個当たり90,300 (1株当たり903)(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年9月2日 至 2027年9月1日 | 自 2025年12月1日 至 2027年12月31日 | 自 2026年12月1日 至 2034年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 977 資本組入額 489 | 発行価格 879 資本組入額 440 | 発行価格 903 資本組入額 452 |
| 新株予約権の行使条件※ | (注)5 | (注)4 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 | (注)6 |
※当事業年度末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.02を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新発行・処分 株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、879円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.(1)新株予約権者は、2025年9月期から2027年9月期までのいずれかの期における当社の営業利益が、3億円を超過した場合、権利行使期間に限り権利を行使することができる。また、営業利益については、当社決算短信に記載された損益計算書における営業利益とし、国際会計基準等の適用により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額(ただし、取締役会により適正に調整されるものとする。)に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
②その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第 59号、その後の改正も含む。)第8条で定義されるところによる。以下同じ。)の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.(1)新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義されるところによる。以下同じ。)の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記6.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記、3.又は4.における行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記、行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記、行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.又は4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②以下に該当する場合、上記4.(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
(b)新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
(c)新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
(d)本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(e)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.退職による権利喪失及び監査等委員会設置会社への移行により、2025年11月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役5名、元監査役3名及び従業員24名となっております。
8.取締役会決議日である2024年11月14日現在の内容を記載しております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 発行価格 514円 資本組入額 257円
割当先 株式会社エビス商事、株式会社ランニングの2社であります。
2.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替える
処理を行っております。
3.有償第三者割当 発行価格 946円 資本組入額 473円
割当先 桑畑夏美、湯浅健右、湯浅商事株式会社、リバイブ投資事業組合の4名であります。
4.2022年8月16日付で提出した有価証券届出書及び2022年8月22日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書に記載しました
「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」において変更が生じております。
その内容につきましては、2024年7月12日付け「新株式及び新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期変更のお知らせ」において開示しましたとおり、以下の重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しております。そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮できる専門商社となることを目指し努力を重ねており、①利益率の向上と安定的利益の確保、②リスクの分散・回避、③機動的な資金の投入、④純資産の部の改善といった4つの基本方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。
本資金調達の実行に伴い、新たな事業基盤の確立を模索しておりますが、一方で、2023年12月22日に「合弁会社設立に関するお知らせ」にて、お知らせいたしましたとおり、この度、中国国内において越境EC事業を展開するため、中華人民共和国山東省威海市威海総合保税区において新たに現地法人を設立し、新たな取り組みを開始致しました。
中華人民共和国山東省威海市威海総合保税区における越境EC事業については既に事業を開始しており、主に化粧雑貨等の仕入販売を行っております。なお、資本金の払い込みについては、一定の期間内に払い込めば問題が無いことから、支出予定時期を変更するものです。
また、2022年8月16日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の発行(行使価額修正選択権付き)に関するお知らせ」にて公表しました資金使途のうち、「太陽光事業への投資資金」については、現時点においては、引き続き候補となる案件の選定を行っていることから支出予定時期を変更するものです。
その他「ペットフード事業への投資資金」については、原材料等の高騰により現在進捗している以上の事業拡大による収益の増加が見込めないこと、及びECO ミートに係る事業開発費用については、賛同頂ける企業団体が当初の想定よりも少なく、具体的な進展が見えないことから、当社としましては、現在注力しております中国での貿易事業、越境ECビジネスの仕入資金の一部に、資金使途を変更するものです。
(2) 変更の内容
変更箇所に下線を付して表示しております。
変更前の本資金調達の資金使途(2024年1月19日取締役会決議にて変更したもの)
変更後の本資金調達の具体的な使途
現在の資金使途への充当状況として、「ペットフード事業への投資資金」につきましては、予定しておりましたペットフードの原料を加工するミキサー機について、機器1台の取得を致しました。その費用として、70万円を充当しておりますが、原材料の高騰等の問題により、今後事業拡大による収益の更なる獲得が見込めないことから、今後の資金投下を行わないことと致しました。
次に、太陽光事業への投資資金につきましては、当社の想定する投資規模及び想定利回りを勘案し、継続して候補となる案件を選別しており、引き続き、具体的な投資案件を検討してまいります。
ECOミート事業に関しましては、現在本件事業で提携できる企業を検討しておりましたが、現時点においては、提携を行うような企業が見つからなかったことから、本件事業の推進を断念致しました。
また、2024年1月19日に開示致しました、越境EC事業を行う太洋物産科技(威海)有限公司の出資金合計15百万円の支出につきましては、今後一定の期間内に払い込めば問題が無いことから、支出予定時期を変更するものです。なお、今後の資金需要に合わせて払い込みの時期を他の出資者と協議の上、検討してまいります。
また、煙台における中国国内向けシロップ販売の事業、威海における越境EC事業と同様に、今後も中国国内への輸出事業を実施し、事業を拡大する見通しであることから、本件増資の資金の残額を、中国国内での貿易事業、越境EC事業の拡大資金に充当するものです。
5.2022年8月16日付で提出した有価証券届出書及び2022年8月22日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書に記載しました
「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」において変更が生じております。
その内容につきましては、2025年11月14日付け「新株式及び新株予約権の発行に関する資金使途変更のお知らせ」において開示しましたとおり、以下の重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しております。そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮できる専門商社となることを目指し努力を重ねており、①利益率の向上と安定的利益の確保、②リスクの分散・回避、③機動的な資金の投入、④純資産の部の改善といった4つの基本方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。
2025年8月15日付「第1回新株予約権(行使価額修正選択権付き)の取得及び消却のお知らせ」のとおり、本資金調達のうち、第1回新株予約権については、取得及び消却を行ったため、調達資金の総額が減少することに伴い、資金使途を見直すことと致しました。
また2025年7月25日付「子会社の設立及び合弁会社設立に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」のとおり、当社は株式会社Food Operation Japan及びM.L. Dispanadda Diskul 氏との間で、タイ王国における日本のラーメンブランド展開および高品質食材事業に関する共同事業を行うことと致しました。当該事業推進のため、当社100%子会社として2025年10月24日に株式会社TBK GLOBAL TABLE(以下、「TBK GLOBAL TABLE」という。)(東京都新宿区、代表取締役 黒木浩文)を設立しております。TBK GLOBAL TABLEの資本金として1,000万円、及び当面の活動資金として、当社から1,000万円を貸付ける予定です。TBK GLOBAL TABLEへの出資及び貸付の総額として2,000万円を本資金調達による資金の残額から充当することと致します。
なお、第1回新株予約権の取得及び消却により、大幅に調達予定額が変更することに伴い、「産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用」、及び「中国での貿易事業、越境EC事業の拡大資金」については、一旦資金充当額を減少させますが、具体的な資金ニーズが出てきた際には、新たな資金調達方法を検討してまいります。
また、「威海における越境EC事業の事業資金」については既に事業を開始し、主に化粧雑貨等の仕入販売を行っております。2024年1月19日に開示致しました、越境EC事業を行う太洋物産科技(威海)有限公司への出資金払込みについては、一定の期間内に払込めば問題が無いこととされておりますが、現時点においても払込みの時期を定めていないため、引続き未定としております。
(2)変更の内容
変更箇所に下線を付して表示しております。
変更前の本資金調達の資金使途(2024年7月12日取締役会決議にて変更したもの)
変更後の本資金調達の具体的な使途
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2021年9月3日 (注)1 | 272,200 | 1,600,419 | 69,955 | 1,414,931 | 69,955 | 1,376,871 |
| 2022年5月3日 (注)2 | - | 1,600,419 | △1,314,931 | 100,000 | △1,376,871 | - |
| 2022年9月1日 (注)3、4、5 | 333,600 | 1,934,019 | 157,792 | 257,792 | 157,792 | 157,792 |
(注)1.有償第三者割当 発行価格 514円 資本組入額 257円
割当先 株式会社エビス商事、株式会社ランニングの2社であります。
2.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替える
処理を行っております。
3.有償第三者割当 発行価格 946円 資本組入額 473円
割当先 桑畑夏美、湯浅健右、湯浅商事株式会社、リバイブ投資事業組合の4名であります。
4.2022年8月16日付で提出した有価証券届出書及び2022年8月22日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書に記載しました
「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」において変更が生じております。
その内容につきましては、2024年7月12日付け「新株式及び新株予約権の発行に関する資金使途及び支出予定時期変更のお知らせ」において開示しましたとおり、以下の重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しております。そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮できる専門商社となることを目指し努力を重ねており、①利益率の向上と安定的利益の確保、②リスクの分散・回避、③機動的な資金の投入、④純資産の部の改善といった4つの基本方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。
本資金調達の実行に伴い、新たな事業基盤の確立を模索しておりますが、一方で、2023年12月22日に「合弁会社設立に関するお知らせ」にて、お知らせいたしましたとおり、この度、中国国内において越境EC事業を展開するため、中華人民共和国山東省威海市威海総合保税区において新たに現地法人を設立し、新たな取り組みを開始致しました。
中華人民共和国山東省威海市威海総合保税区における越境EC事業については既に事業を開始しており、主に化粧雑貨等の仕入販売を行っております。なお、資本金の払い込みについては、一定の期間内に払い込めば問題が無いことから、支出予定時期を変更するものです。
また、2022年8月16日付「第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の発行(行使価額修正選択権付き)に関するお知らせ」にて公表しました資金使途のうち、「太陽光事業への投資資金」については、現時点においては、引き続き候補となる案件の選定を行っていることから支出予定時期を変更するものです。
その他「ペットフード事業への投資資金」については、原材料等の高騰により現在進捗している以上の事業拡大による収益の増加が見込めないこと、及びECO ミートに係る事業開発費用については、賛同頂ける企業団体が当初の想定よりも少なく、具体的な進展が見えないことから、当社としましては、現在注力しております中国での貿易事業、越境ECビジネスの仕入資金の一部に、資金使途を変更するものです。
(2) 変更の内容
変更箇所に下線を付して表示しております。
変更前の本資金調達の資金使途(2024年1月19日取締役会決議にて変更したもの)
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ペットフード事業への投資資金 | |||
| ペットフード機械取得費用 | 55百万円 | 2022年9月～2024年12月 | |
| 太陽光事業への投資資金 | |||
| 産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用 | 375百万円 | 2022年9月～2024年12月 | |
| ECOミート事業への投資資金 | |||
| ECOミートに係る事業開発費用 | 293百万円 | 2022年9月～2025年7月 | |
| 煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金 | |||
| 煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金 | 60百万円 | 2023年5月～2024年3月 | |
| 威海における越境EC事業の事業資金 | |||
| 威海における越境EC事業の事業資金 | 15百万円 | 2024年1月～2024年3月 | |
変更後の本資金調達の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ペットフード事業への投資資金 | |||
| ペットフード機械取得費用 | 1百万円 | 2022年9月～2024年12月 | |
| 太陽光事業への投資資金 | |||
| 産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用 | 375百万円 | 2022年9月～2026年3月 | |
| (削除) | |||
| (削除) | ‐ | - | |
| 煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金 | |||
| 煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金 | 60百万円 | 2023年5月～2024年3月 | |
| 威海における越境EC事業の事業資金 | |||
| 威海における越境EC事業の事業資金 | 15百万円 | 未定 | |
| 中国での貿易事業、越境EC事業資金 | |||
| 中国での貿易事業、越境EC事業の拡大資金 | 347百万円 | 2024年7月～2025年12月 | |
現在の資金使途への充当状況として、「ペットフード事業への投資資金」につきましては、予定しておりましたペットフードの原料を加工するミキサー機について、機器1台の取得を致しました。その費用として、70万円を充当しておりますが、原材料の高騰等の問題により、今後事業拡大による収益の更なる獲得が見込めないことから、今後の資金投下を行わないことと致しました。
次に、太陽光事業への投資資金につきましては、当社の想定する投資規模及び想定利回りを勘案し、継続して候補となる案件を選別しており、引き続き、具体的な投資案件を検討してまいります。
ECOミート事業に関しましては、現在本件事業で提携できる企業を検討しておりましたが、現時点においては、提携を行うような企業が見つからなかったことから、本件事業の推進を断念致しました。
また、2024年1月19日に開示致しました、越境EC事業を行う太洋物産科技(威海)有限公司の出資金合計15百万円の支出につきましては、今後一定の期間内に払い込めば問題が無いことから、支出予定時期を変更するものです。なお、今後の資金需要に合わせて払い込みの時期を他の出資者と協議の上、検討してまいります。
また、煙台における中国国内向けシロップ販売の事業、威海における越境EC事業と同様に、今後も中国国内への輸出事業を実施し、事業を拡大する見通しであることから、本件増資の資金の残額を、中国国内での貿易事業、越境EC事業の拡大資金に充当するものです。
5.2022年8月16日付で提出した有価証券届出書及び2022年8月22日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書に記載しました
「第一部 証券情報 第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」において変更が生じております。
その内容につきましては、2025年11月14日付け「新株式及び新株予約権の発行に関する資金使途変更のお知らせ」において開示しましたとおり、以下の重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、生活者の生活の質の向上に貢献する価値の創造を目指し、企業活動・事業活動に従事しております。そのために、企業活動の活性化と経営基盤を強化し、多様な付加価値を創造することで、特定地域や分野で能力を発揮できる専門商社となることを目指し努力を重ねており、①利益率の向上と安定的利益の確保、②リスクの分散・回避、③機動的な資金の投入、④純資産の部の改善といった4つの基本方針の下、全社一丸となって取り組んでおります。
2025年8月15日付「第1回新株予約権(行使価額修正選択権付き)の取得及び消却のお知らせ」のとおり、本資金調達のうち、第1回新株予約権については、取得及び消却を行ったため、調達資金の総額が減少することに伴い、資金使途を見直すことと致しました。
また2025年7月25日付「子会社の設立及び合弁会社設立に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」のとおり、当社は株式会社Food Operation Japan及びM.L. Dispanadda Diskul 氏との間で、タイ王国における日本のラーメンブランド展開および高品質食材事業に関する共同事業を行うことと致しました。当該事業推進のため、当社100%子会社として2025年10月24日に株式会社TBK GLOBAL TABLE(以下、「TBK GLOBAL TABLE」という。)(東京都新宿区、代表取締役 黒木浩文)を設立しております。TBK GLOBAL TABLEの資本金として1,000万円、及び当面の活動資金として、当社から1,000万円を貸付ける予定です。TBK GLOBAL TABLEへの出資及び貸付の総額として2,000万円を本資金調達による資金の残額から充当することと致します。
なお、第1回新株予約権の取得及び消却により、大幅に調達予定額が変更することに伴い、「産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用」、及び「中国での貿易事業、越境EC事業の拡大資金」については、一旦資金充当額を減少させますが、具体的な資金ニーズが出てきた際には、新たな資金調達方法を検討してまいります。
また、「威海における越境EC事業の事業資金」については既に事業を開始し、主に化粧雑貨等の仕入販売を行っております。2024年1月19日に開示致しました、越境EC事業を行う太洋物産科技(威海)有限公司への出資金払込みについては、一定の期間内に払込めば問題が無いこととされておりますが、現時点においても払込みの時期を定めていないため、引続き未定としております。
(2)変更の内容
変更箇所に下線を付して表示しております。
変更前の本資金調達の資金使途(2024年7月12日取締役会決議にて変更したもの)
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ペットフード事業への投資資金 | |||
| ペットフード機械取得費用 | 1百万円 | 2022年9月～2024年12月 | |
| 太陽光事業への投資資金 | |||
| 産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用 | 375百万円 | 2022年9月～2026年3月 | |
| 煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金 | |||
| 煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金 | 60百万円 | 2023年5月～2024年3月 | |
| 威海における越境EC事業の事業資金 | |||
| 威海における越境EC事業の事業資金 | 15百万円 | 未定 | |
| 中国での貿易事業、越境EC事業資金 | |||
| 中国での貿易事業、越境EC事業の拡大資金 | 347百万円 | 2024年7月～2025年12月 | |
変更後の本資金調達の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ペットフード事業への投資資金 | |||
| ペットフード機械取得費用 | 1百万円 | 2022年9月～2024年12月 | |
| 太陽光事業への投資資金 | |||
| 産業用太陽光発電システムに係る事業開発費用 | 50百万円 | 2022年9月～2026年3月 | |
| 煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金 | |||
| 煙台における中国国内向けシロップ販売の事業資金 | 60百万円 | 2023年5月～2024年3月 | |
| 威海における越境EC事業の事業資金 | |||
| 威海における越境EC事業の事業資金 | 15百万円 | 未定 | |
| 中国での貿易事業、越境EC事業資金 | |||
| 中国での貿易事業、越境EC事業の拡大資金 | 151百万円 | 2024年7月～2025年12月 | |
| タイ王国における日本のラーメンブランド展開および高品質食材事業の事業資金 | |||
| TBK GLOBAL TABLEへの出資及び貸付金 | 20百万円 | 2025年11月～12月 | |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2025年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,932,000 | 19,320 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,219 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,934,019 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 19,320 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2025年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の 割合(%) |
| 太洋物産㈱ | 東京都新宿区市谷砂土原町三丁目5番地 | 800 | - | 800 | 0.04 |
| 計 | 800 | - | 800 | 0.04 | |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
