有価証券報告書-第59期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(中国子会社における取引先からの損害賠償請求について)
平成27年2月に、当社の中国子会社が取引先に対して原料納入遅延を起こしたことを受けて、同取引先より損害賠償請求を受けておりましたが、平成27年3月に同社と和解し、7,220千人民元を支払いました。
(中国事業の縮小について)
当社は、平成27年4月16日開催の取締役会において、当社の中国子会社(江守商事(中国)貿易有限公司、EAH(上海)国際貿易有限公司、江守商事(上海)化工有限公司、上海江守染色技術有限公司及び海南江守置基医薬有限公司の5社のことをいいます。以下同様)の事業を縮小し、既に受注している案件を除き営業活動を休止して債権回収活動に専念することを決議しました。
1.事業縮小の理由
当社は、平成27年3月期第3四半期連結決算において、中国子会社で多額の貸倒引当金繰入額を積み増しし、この結果、462億5百万円の特別損失を計上しました。
当初、中国子会社は多額の貸倒引当の原因となった中国現地企業への金属資源等の販売業務から撤退し、日系顧客とのビジネスに回帰して事業を継続する方針でしたが、第3四半期連結決算の発表にともなう信用の低下により、顧客離れの発生や資金繰りの悪化が想定していた以上の速度で進行し、事業継続の見通しが不透明になったことから、この度の事業縮小の判断に至ったものです。
2.事業縮小の内容
(1) 営業活動の休止
中国子会社は、既に受注している案件を除き、営業活動を休止いたします。今後、中国子会社では、支払いが滞留している売掛金の回収活動のみを行います。
(2) 分公司(支店)の閉鎖
江守商事(中国)貿易有限公司のすべての分公司(北京、広州、成都、深圳、青島、武漢、江蘇、浙江及び大連の9カ所)を速やかに閉鎖いたします。
(3) 人員の縮小
平成27年4月3日付で中国子会社の全従業員206名(日本からの出向者を除く)との雇用関係(人材派遣会社を通じた間接雇用)をいったん終了し、うち今後の回収活動及び事業縮小の手続に必要な人員58名を再雇用しています。
3.経済補償金の支払いについて
2(3)の雇用関係終了にともない、中国の法律に基づき退職者への経済補償金として総額20,192千人民元(約3億90百万円)を支払っており、これを平成28年3月期の連結決算において特別損失に計上する見込みです。
4.事業縮小に伴う連結財政状態・経営成績への影響
中国子会社の事業縮小による翌期以降の連結財政状態及び経営成績に与える影響につきましては、3で記載した経済補償金の支払いによる特別損失のほか、分公司閉鎖にともなうリストラ費用等の発生が見込まれる一方、人件費等の減少によるコスト削減効果があります。また、当社グループの平成27年3月期連結売上において中国子会社の売上が全体の70%を超えており、この度の中国子会社の事業縮小にともなう売上及び利益の減少は、きわめて大きな金額になると見込まれます。
(当社グループのスポンサーの選定、スポンサーに対する子会社株式の譲渡及び当社の民事再生手続開始申立て並びに子会社による興和株式会社との業務提携について)
当社は、平成27年4月30日開催の取締役会において、当社グループのスポンサーとして、興和紡株式会社(以下「興和紡」といいます。)及び株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ(以下「JWP」といいます。)を選定し、興和紡とJWPが管理運営するファンドが出資する合同会社江守コーポレーション(以下「江守コーポレーション」といいます。)との間で、江守商事株式会社(以下「江守商事」といいます。)をはじめとする各事業会社の株式の譲渡等を内容とするスポンサー契約の締結を決議いたしました。
また、上記あわせて、当社が民事再生手続開始の申立てを行うことについても決議し、直ちに東京地方裁判所に申立てを行い、同日、同裁判所より弁済禁止の保全命令及び監督命令が発令されるとともに、翌日5月1日には、同裁判所より再生手続の開始決定が出されました。
なお、民事再生手続開始の申立てを行ったのは、持株会社である当社のみであり、江守商事をはじめとする各事業会社は、通常どおり事業を継続しております。
また、当社の子会社である江守商事は、平成27年4月30日開催の取締役会において、興和株式会社(以下「興和」といいます。)との間で業務提携を行うことを決議し、同社との間で業務提携契約を締結いたしました。今後、江守商事をはじめとする各事業子会社は、上記のスポンサー支援に加えて、興和からの事業面でのサポートも受けて、当社グループの事業の再生に取り組んでまいります。
1.スポンサーの選定及び申立ての経緯・理由
当社グループは、平成27年3月期第3四半期連結累計期間で中国子会社において、売掛債権につき合計462億5百万円の貸倒引当金を計上し、連結ベースで234億24百万円の債務超過に陥ることとなり、また、継続企業の前提に関する注記も付されることとなりました。
また、これを受けて、当社の平成27年3月期個別決算におきましても、多額の貸倒引当金を計上した中国子会社等への出資金額につき評価損等を計上するほか、中国子会社等の銀行取引に対して債務保証損失引当金繰入額を計上することが予想され、個別財務諸表におきましても大幅な債務超過となることが見込まれておりました。
かかる状況を踏まえて、当社としては、事業の継続、再生を図るため、金融機関説明会を開催し、取引金融機関に当社の状況等を説明し、再生の方針等について協議してまいりました。
他方で、当社グループの事業の再生にはスポンサーによる支援が不可欠であると考え、当社グループのスポンサー選定を早急に進めてまいりました。そして、スポンサーからの拠出資金による債権者の皆様への弁済原資の極大化とともに、当社グループの事業の再生・継続の確実性、事業毀損の防止(迅速な事業承継)、従業員の雇用維持・地域経済への影響等の観点等から検討した上で、平成27年4月30日、興和紡及びJWPをスポンサーとして選定し、各事業会社株式の譲受会社となる江守コーポレーションとの間で、各事業会社の株式の譲渡等を内容とするスポンサー契約を締結しました。
また、当社の負債総額の状況に鑑み、当社グループの事業の再生を果たすためには、以上のスポンサーからの支援を前提として、早期に民事再生手続開始の申立てを行うことが不可欠と判断し、平成27年4月30日、民事再生手続開始の申立てに至った次第です。
2.スポンサー支援の概要
民事再生手続における所要の手続を経た上、江守コーポレーションに対して、下記事業会社8社の株式の全てを譲渡するとともに、当社グループの事業運営に必要な当社の従業員及び動産等を江守コーポレーション又はスポンサー支援後の江守商事に譲渡いたしました。これにより取引実行日(平成27年5月29日)をもって、当社からのこの事業子会社8社への出資関係は一切なくなり、当社の連結子会社ではなくなりました。
なお、この事業子会社8社の株式及び事業運営に必要な当社の従業員及び動産等の譲渡、並びに、江守商事の当社からの借入金の返済(江守コーポレーションからの借り換え)(以下「本件株式譲渡等」と総称します。)等による譲渡等価格の合計は約100億円です。
3.譲渡対象の事業会社
(ア) 江守商事株式会社

①名称	江守商事株式会社
②事業内容	化学品、電子材料、電子部品、合成樹脂、繊維加工剤及び環境関連商品の販売及び輸出入、並びに情報システム及びソフトウェアの開発及び販売
③当社との取引内容	当社が同社に対して貸付を行っているほか、グループ経営管理にかかるコストとして経営管理料等を徴収しております。

(イ) 北陸化成工業株式会社

①名称	北陸化成工業株式会社
②事業内容	合成樹脂、化成品の製造販売
③当社との取引内容	当社が同社に対して貸付を行っているほか、グループ経営管理にかかるコストとして経営管理料等を徴収しております。

(ウ) 北陸カラー株式会社

①名称	北陸カラー株式会社
②事業内容	染料の製造・販売、染色加工、染色試験
③当社との取引内容	同社が当社に対して貸付を行っているほか、グループ経営管理にかかるコストとして経営管理料等を徴収しております。

(エ) 江守物流株式会社

①名称	江守物流株式会社
②事業内容	倉庫業
③当社との取引内容	同社が当社に対して貸付を行っているほか、グループ経営管理にかかるコストとして経営管理料等を徴収しております。

(オ) 株式会社江守ソリューションズ

①名称	株式会社江守ソリューションズ
②事業内容	ソフトウェア開発及び販売、技術者派遣
③当社との取引内容	同社が当社に対して貸付を行っているほか、グループ経営管理にかかるコストとして経営管理料等を徴収しております。

(カ) 株式会社イー・アイ・エル

①名称	株式会社イー・アイ・エル
②事業内容	流通・物流システム開発及び販売
③当社との取引内容	同社が当社に対して貸付を行っているほか、グループ経営管理にかかるコストとして経営管理料等を徴収しております。

(キ) 株式会社ブレイン

①名称	株式会社ブレイン
②事業内容	ソフトウェア開発及び販売、技術者派遣
③当社との取引内容	同社が当社に対して貸付を行っているほか、グループ経営管理にかかるコストとして経営管理料等を徴収しております。

(ク) 株式会社アイティーエス

①名称	株式会社アイティーエス
②事業内容	ソフトウェア開発及び販売
③当社との取引内容	グループ経営管理にかかるコストとして経営管理料等を徴収しております。

4.連結業績への影響
本件株式譲渡等に伴い、上記8社につきましては、平成28年3月期では連結子会社ではなくなります。当社グループの平成27年3月期連結売上における上記8社の売上が全体の約20%強を占めており、本件株式譲渡等に伴う売上及び利益の減少は、大きな金額になると見込まれます。
(重要な担保資産の提供)
当社及び当社の連結子会社である江守商事株式会社は、取引先等との協議に基づき、当連結会計年度末(平成27年3月31日)終了後、仕入債務等に対する担保として以下の資産を提供することを合意いたしました。
担保提供資産の種類 金額
売掛金及び受取手形 1,479,625千円
投資有価証券 77,056千円
(重要な資産の譲渡)
当社は、平成27年5月20日開催の取締役会において、当社が保有していた日華化学株式会社の株式2,558,900株につき、日華化学株式会社及び有限会社江守プランニングに譲渡することを決議いたしました。なお、日華化学株式会社の株式については、同社との取引関係の維持のために保有しておりましたが、この度、当社の債権者に対する弁済資金に充当するため、同社株式を譲渡することとしたものです。
譲渡の時期:有限会社江守プランニングには5月20日に単一銘柄取引「N-NET1」により、日華化学株式会社には5月21日に自己株式立会外買付取引「N-NET3」により譲渡いたしました。
譲渡価額 :1,901,262千円