有価証券報告書-第97期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監査役会が取締役会から独立して経営監視機能を十分に発揮できる状況にあることから、監査役設置会社をコーポレート・ガバナンス体制として採用しております。
取締役会は、環境変化や事業課題により機動的に対応し、執行責任まで見通した的確な経営判断を行う体制を重視し、会社業務に精通した社内取締役を6名選任する一方で、客観的・中立的な立場から経営に係る意見や指摘を受けるため、高い見識と豊かな経験を有した社外取締役1名を選任しております。
監査役は常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名の3名体制で、取締役会には全員が出席して議事及び決議内容を監査しております。また、監査役は重要会議への出席及び書類の閲覧、取締役や部門への聴取、子会社への聴取又は往査等、積極的に業務監査・会計監査を行い、取締役の業務執行を監視しております。なお、社外監査役のうち1名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また1名は長年にわたる金融機関等での勤務実績を通じて蓄積した財務等に関する豊富な知識と経験を有しております。
② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題ととらえ、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、透明かつ公正な経営体制の下で事業活動を行い、企業価値を増大させるための取り組みを行っております。
また、当社は、株主、顧客、取引先をはじめとする様々なステークホルダーにとって有用な存在となるべく、企業の社会的責任を重視し、広く社会から信頼を得られるよう努めるとともに、法令遵守を基本とするコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、その体制の整備、強化を図っております。
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(有価証券報告書提出日現在)
ⅰ.取締役会
当社の取締役会は7名で構成され、監査役同席のうえ、社長が招集し、議長となっております。毎月1～2回の開催を原則として経営の基本方針、法令又は定款に定めるもののほか、経営に関する重要事項を決定しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めており、構成員の氏名は、(2)役員の状況 ① 役員一覧に記載のとおりであります。
また、株主の信任により最適な経営体制を構築するとともに、経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年にしております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
ⅱ.経営会議
経営環境の変化に対する迅速な対応と意思決定のため、常勤取締役及び常勤監査役をメンバーとし、社長が招集し、議事運営にあたっております。原則月1回開催し、具体的な業務執行について協議検討しております。構成員は赤水宏次、川原章、山田賢治、岡本竜也、北内孝弥、辻幸裕の各氏であります。
ⅲ.監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。監査役会は原則月1回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。構成員の氏名は、(2)役員の状況 ① 役員一覧に記載のとおりであります。
ⅳ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備については、内部統制システムの基本方針を制定し、規則・規程を整備するとともに監査部の監査機能の充実を図っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、所轄責任者を構成メンバーとしたリスク管理委員会を設置して、リスクの分析及び評価並びにリスクマネジメントを行う体制を整えております。
また、コンプライアンスについては、「企業行動基本方針」「行動指針」を制定し、法令遵守の徹底に努めるとともに、協和綜合法律事務所及び柳田国際法律事務所と顧問契約を締結しており、法律面のアドバイスを受けております。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、完全子会社については、各社が「グループ会社管理規程」を制定し、それ以外の子会社は親会社と当該子会社との間で取締役会等の決議事項の協議と営業成績等の報告に関する覚書を締結し、グループ内子会社の業績・財務状況その他の重要な決議事項及び報告事項について、業務の適正を確保するための情報を取得する体制を整備しております。
⑥ 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるよう定款で定めており、当社社外取締役であります上田憲氏、社外監査役であります鶴田敏郎氏及び平井文彦氏との間で当該契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定例の取締役会を16回、臨時取締役会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役 職	氏 名	出席状況(出席率)
代表取締役社長	赤水 宏次	16/17回(94.1%)
常務取締役	川原 章	16/17回(94.1%)
常務取締役	山田 賢治	17/17回(100%)
取締役	岡本 竜也	17/17回(100%)
取締役	北内 孝弥	17/17回(100%)
取締役(社外)	上田 憲	14/17回(82.3%)
取締役	中西 敦也	16/17回(94.1%)

(注)上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
取締役会における検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に国内各部門及び海外子会社の現状・課題について協議しております。
当事業年度は、中期経営計画の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対策を協議しており、具体的には決算関連、予算立案、資金調達、配当関係、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価の報告と審議、新規事業への出資の承認、人権基本方針の制定等を議題としております。