有価証券報告書-第45期(令和1年12月1日-令和2年11月30日)

(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
2020年10月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアルテック新材料株式会社が以下のシンジケートローン契約を締結する旨を決議し、2020年12月24日付で締結しております。なお、提出日現在の借入実行残高は300百万円であります。
1. 借入を行う理由
設備投資資金の確保を目的として、資金の借入を行うものであります。
2. シンジケートローン契約の概要

・契約日	2020年12年24日
・アレンジャー兼エージェント	株式会社三菱UFJ銀行
・借入人	アルテック新材料株式会社
・実行可能期間	2020年12月29日～2021年3月31日
・返済方法	2021年6月末日を初回とし、3か月毎に40分の1を均等返済
・組成金額	1,000百万円
・借入期間	10年間
・適用利率	基準金利+スプレッド
・保証	当社が連帯保証を行う
・財務制限条項	① 各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2019年11月期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持する。 ② 各年度の決算期の末日における連結損益計算書の経常損益について、2期連続して損失を計上しない。 また、その他の条項の主なものとして、担保提供資産、資産譲渡、出資維持等に一定の制限が設けられております。

(自己株式の取得)
当社は、2021年1月14日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1. 自己株式の取得を行う理由
株主還元の強化および資本効率の向上を図るため、自己株式の取得を行うものであります。
2. 取得に係る事項の内容

・取得対象株式の種類	当社普通株式
・取得し得る株式の総数	200,000株(上限) (2020年12月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.30%)
・株式の取得価額の総額	50,000,000円(上限)
・取得期間	2021年1月15日～2021年2月28日
・取得方法	東京証券取引所における市場買付け

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年1月27日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年2月25日開催の第45期定時株主総会に付議し、承認されました。
1. 本制度の導入目的
本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2. 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し出資の履行をすることにより、当社普通株式の発行または自己株式の処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額とは別枠で年額30百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年150千株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。)。
本制度により発行または処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の割当てを受けた日から当社の取締役の地位を喪失するまでの期間としております。
各取締役への具体的な支給時期および配分については、当社取締役会において決定します。
なお、本制度による当社普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
1. 自己株式の処分の概要

・処分期日	2021年3月24日
・処分する株式の種類および数	当社普通株式36,986株
・処分価額	1株につき320円
・処分価額の総額	11,835,520円
・処分予定先	当社の取締役(社外取締役を除く。) 4名 36,986株
・その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2. 処分の目的
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりであります。