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有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

(注)4.組織再編行為による繰上償還
① 組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は、取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他の機関が決定した場合)において、当社が、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対し、承継会社等が当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを理由の如何を問わず想定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付したときは、当社は、本社債権者に対して30日前までに通知したうえで、当該通知において指定した償還日(当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が当該組織再編行為にかかる承認又は決定の日(以下「組織再編行為承認日」という。)から30日以内に到来する場合には、当該通知を行った日から30日目以降の日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の金額100円につき金100円で繰上償還する。
② 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。

2019/08/27 15:35

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

⑩ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
イ.当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備・構築し、その有効性の評価を行い、不備を発見した場合には速やかに是正し改善する体制で運用しております。
ロ.財務報告に係る内部統制システムの整備および運用状況は、内部統制システムに精通した担当者が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する体制を構築しております。

2019/08/27 15:35

#3 事業等のリスク

ニ)為替相場
当社グループは、寿し商品の主力使用食材として、海外漁獲による水産原料および生鮮加工商材の輸入品を多く使用しているため、国際市場価格ならびに外国為替相場の動向により、食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
特に米の不作、魚介類の輸入禁止措置などが食材価格を変動させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

2019/08/27 15:35

#4 発行済株式、株式の総数等（連結）

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(平成30年12月31日)	提出日現在発行数(株)(平成31年3月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	33,246,765	33,246,765	東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)	単元株式数100株
計	33,246,765	33,246,765	-	-

2019/08/27 15:35

#5 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

僧寿し既存店舗を活用したデリバリー店舗の展開、② 株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドのデリバリー導入、③ 人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進め、収益構造の改善を図るとともに、新たなデリバリーブランドの導入を加速化させ、消費者ニーズに応えるべく、利便性が高く取り扱い商品に限定されない総合的なバーチャルレストランを構築し、収益力の向上を図ってまいります。
(3)本部機能の統合による経費削減

2019/08/27 15:35

#6 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(デリバリー事業等)
デリバリー事業は、平成30年6月1日に子会社化した株式会社デリズが運営をしております。主に、宅配ポータルサイト「出前館」(平成30年4月23日に業務提携を締結した夢の街創造委員会株式会社が運営)、および株式会社デリズの自社WEBサイトを通じ受注した商品を調理・宅配する事業、および飲食店の宅配を代行する事業です。
当連結会計年度におきましては、業務提携先である夢の街創造委員会株式会社との協業による宅配配達代行拠点および調理・宅配店舗を15店舗(当初計画は19店舗)を新規出店し、同セグメント事業の売上高は4億87百万円を確保できたものの、適正な営業が出来る人員確保ができず、かかる採用コスト、アルバイト時給の高騰、および新規出店にかかる経費が吸収できず、結果、60百万円の営業損失となりました。

2019/08/27 15:35

#7 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

当連結会計年度においては、15店舗(当初計画は19店舗)のデリバリー店舗を出店し、デリバリーエリアの拡大を図りました。また、小僧寿し店舗のデリバリー店舗化を実施し、資産の有効活用および収益構造改善に着手いたしました。
今後、更に小僧寿し店舗のデリバリー店舗化を推し進め収益構造の改善を図るとともに、新たなデリバリーブランドの導入を加速化させ、消費者ニーズに応えるべく、利便性が高く取り扱い商品に限定されない総合的なバーチャルレストランを構築し、収益力の向上を図ってまいります。
3)本部機能の統合による経費削減

2019/08/27 15:35

#8 資産の評価基準及び評価方法

2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法)

2019/08/27 15:35

#9 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

ロ たな卸資産
商品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価を切下げる方法)

2019/08/27 15:35

#10 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(9)行使期間	1.本新株予約権の行使期間2019年4月12日(当日を含む。)から2021年4月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。2.市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ 安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
(10)資金使途	① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用42,000千円② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用70,000千円③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用264,860千円
(11)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)(以下、「本第三者割当契約」といいます。)を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット・当初コミット62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット・前半コミット152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット・全部コミット302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット・全部コミット期間の短縮・コミット条項の消滅なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

2019/08/27 15:35

#11 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針

2019/08/27 15:35