新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

②【その他の新株予約権等の状況】
1)A種種類株式の発行

2019/11/14 16:38

#2 株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記（連結）

第5回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第6回新株予約権(行使確約条項付)の行使、A種種類株式の発行により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円それぞれ増加しております。

2019/11/14 16:38

#3 発行済株式、株式の総数等（連結）

11.種類株主総会 発行会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定 めがある場合を除くほか、A 種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
12.株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利 発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び A 種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合 する。 発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及び A 種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合 で分割する。 発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主(以下「普通 30 株主」という。)には普通株式を、A 種種類株主には A 種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割 当てる。 発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株 式の割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時 に同一の割合で与える。 発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には 普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式を目 的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目 的とする新株予約権の割当てを、A 種種類株主には A 種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、 それぞれ同時に同一の割合で行う。
13.普通株式を対価とする取得請求権

2019/11/14 16:38

#4 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)第5回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第6回新株予約権(行使確約条項付)の行使、A種種類株式の発行によりの行使により、発行済株式総数が47,750,000株、資本金が268,125千円、資本準備金が268,125千円それぞれ増加しております。2019/11/14 16:38

#5 経営上の重要な契約等

当社は、2019年3月26日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第5回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第5回新株予約権」といいます。)を発行しております。その概要は以下の通りであります。

(1)割当日	2019年4月11日(木)
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(9)行使期間	1.本新株予約権の行使期間2019年4月12日(当日を含む。)から2021年4月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。2.市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
(10)資金使途	① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用42,000千円② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用70,000千円③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用264,860千円
(11)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)(以下、「本第三者割当契約」といいます。)を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット・当初コミット 62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット・前半コミット 152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット・全部コミット 302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット・全部コミット期間の短縮・コミット条項の消滅なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。

※第5回新株予約権は、2019年8月29日を以て、新株予約権の残数1,870,000個を取得し、同日付で全部を消却して致しました。
② 第三者割当による第6回新株予約権(行使確約条項付)の発行

2019/11/14 16:38

#6 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

一方で、立地環境の問題から収益力が減退した持ち帰り寿し店舗において、デリズが運営する複合型宅配事業店舗への業態転換や、当社と資本業務提携を締結している株式会社JFLAホールディングスのグループ会社が運営するタピオカブランドの店舗展開およびデリバリー業態の追加、配達効率の更なる向上を目的としたエリア統合の実施など、店舗収益力の改善取組みを進めております。また、飲食デリバリーでは業界初となる「後払い」システムの導入、各種電子決済サービスの導入等を進め、利便性の向上を図り店舗収益力の改善取組みを進めております。
以上のとおり、上記を中心とした小僧寿しグループの主力事業の再編を進めた結果、当第3四半期連結累計期間(2019年1月1日～2019年9月30日)の売上高は42億84百万円(前年同期比9.6%増加)となりました。しかしながら、上記の施策による増益効果が生じるものの、例年のトレンドと同様、特需要因が減少する7月度、9月度の需要が相対的に減退した点や、債務超過及び当期以降の事業再編を進めるために実施を致しました「株式会社小僧寿し 第6回新株予約権」の発行諸費用等の発生による経費の増加、介護・福祉事業において経営改善の途上にあり、施設に係る固定コストを吸収する程の売上高を創出するまでに時間を要している点、等の問題により、第3四半期連結累計期間の営業損失は1億97百万円(前年同期は4億11百万円の営業損失)、経常損失は1億87百万円(前年同期は4億29百万円の経常損失)となりました。また、当第3四半期連結累計期間において、閉鎖損失引当金の戻入益16百万円、投資有価証券の売却益9百万円、債務整理益59百万円など、特別利益として85百万円、特別損失として13百万円を計上したため、親会社株主に帰属する四半期純損失は1億31百万円(前年同期は6億15百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
① 持ち帰り寿し事業等

2019/11/14 16:38

#7 継続企業の前提に関する事項、四半期連結財務諸表（連結）

④ 財務体質改善と債務超過解消に向けた施策
当社は、2019年3月26日開催の取締役会決議に基づき第5回新株予約権(行使価額修正条項付)および、2019年9月26日の臨時株主総会決議に基づき第6回新株予約権(行使確約条項付)、A種種類株式を発行し、債務超過解消にむけた対応を図っております。また、新株予約権者他、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、必要に応じて新たな施策を検討してまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図り債務超過解消に努めてまいります。

2019/11/14 16:38

#8 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日至 2018年9月30日)	当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日至 2019年9月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	31,306,506	36,941,345
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	-	2019年9月26日開催の臨時株主総会決議によるA種種類株式の数 40,000,000株2019年9月26日開催の臨時株主総会決議による第6回新株予約権数 470,000個(47,000,000株)

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

2019/11/14 16:38