新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

・2020年8月17日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(届出を要しない株券等又は新株予約権等の発行)に基づく臨時報告書であります。
・2020年9月3日関東財務局に提出

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#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
1)A種種類株式の発行

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 第4回新株予約権

	事業年度末現在(2020年12月31日)	提出日の前月末現在(2021年2月28日)
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 -使用人 15	同左使用人 15
新株予約権の個数(個)	1,190(注)8	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の個数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	119,000(注)8但し、(注)1により調整されることがある。	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2	同左
新株予約権の行使期間	2019年4月17日から2023年4月16日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)2、(注)3	同左
新株予約権の行使条件	(注)4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5	同左
代用払込に関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6	同左

(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	2017年ストック・オプション(第4回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 22名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式 177,000株
付与日	2017年4月17日
権利確定条件	① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④ 各本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2019年4月17日至 2023年4月16日

(注) 株式数に換算して記載しております。

	2020年有償ストック・オプション(第9回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数	当社役員7名 当社従業員 16名 当社連結子会社役員 3名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式 3,600,000株
付与日	2020年9月9日
権利確定条件	(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。(2) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合(4) 本件新株予約権者は,2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは,本件新株予約権を行使することができない(以下本議題にて,当該行使条件を「業績条件」という。)。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。(5) 本新株予約権者は、本第12項(1)ないし(4)号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が本第12項(2)～(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。1. 2021年12月末日:5分の12. 2022年12月末日:5分の13. 2023年12月末日:5分の14. 2024年12月末日:5分の15. 2025年12月末日:5分の1
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2022年8月15日至 2030年4月14日

(注) 株式数に換算して記載しております。

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#5 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#6 株式の保有状況（連結）

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数(銘柄)	株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	-	-	-
非上場株式以外の株式	1	73	新株予約権の引受

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

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#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5)株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当 て
①株式の併合

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#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加及びA種種類株式の行使による増加であり
ます。

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#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

資本組入額 356,227千円
2.第5回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第6回新株予約権(行使確約条項付)の行使、A種種類株式
の発行による行使により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円

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#10 経営上の重要な契約等

なお、2020年5月20日付けで、第7回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行新株予約権数の5,800,000個について、全ての行使が完了しており、116百万円の払込を受けております。
新株予約権の概要は以下の通りであります。

(1)割当日	2020年5月14日(木)
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備 金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(9)行使期間	1.本新株予約権の行使期間2020年5月15日(当日を含む。)から2021年5月14日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。2.市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ 安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
(10)資金使途	① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 75百万円② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用 127百万円※ 資金使途においては、後述の第8回新株予約権の調達額を合計した際の資金使途を記載している
(11)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)(以下、「本第三者割当契約」といいます。)を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット・全部コミット31価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット・コミット条項の消滅全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

2021/03/31 15:49

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(2)当期のキャッシュ・フローの概況
当連結会計年度の現金及び現金同等物(以下「資金」という)の期末残高は、新株予約権の行使による株式の発行による収入2億66百万円が発生したものの、設備投資及び新規出店にかかる支出、有利子負債の返済による支出が発生し、前連結会計年度末に比べ1億5百万円減少し、1億70百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)

2021/03/31 15:49

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第7回新株予約権及び第8回新株予約権

2021/03/31 15:49

#13 重要な非資金取引の内容（連結）

重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)	当連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	200,000千円	-千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	200,000千円	-千円
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	400,000千円	-千円

2021/03/31 15:49

#14 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
3.新株予約権の発行については、第三者機関の評価を勘案して決定しております。
4.子会社の銀行借入金に対して、債務保証を受けております。保証料の支払は行っておりません。

2021/03/31 15:49

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

至 2020年12月31日)なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。(注)1.1株当たり当期純利益又は純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)	当連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)
普通株式増加数(株)	-	31,486,335
(うち新株予約権(株))(うちA種種類株式(株))	-	(2,740,000)(25,730,500)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権(新株予約権の1,190個 普通株式119千株)	新株予約権(新株予約権の1,190個 普通株式119千株)

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

2021/03/31 15:49