- #1 その他の参考情報（連結）
・2021年10月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(当社取締役及び従業員に対し新株予約権付与の決定)に基づく臨時報告書であります。
・2021年11月15日関東財務局長に提出
2022/03/31 14:48- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
1)A種種類株式の発行
2022/03/31 14:48- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
① 第4回
新株予約権
| 事業年度末現在(2021年12月31日) | 提出日の前月末現在(2022年2月28日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 -使用人 15 | 同左使用人 15 |
| 新株予約権の個数(個) | 1,190(注)8 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の個数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 119,000(注)8但し、(注)1により調整されることがある。 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年4月17日から2023年4月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)2、(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | 同左 |
(注)1
新株予約権の目的となる株式の数
本
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
- #4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 2017年ストック・オプション(第4回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 22名 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数(注) | 普通株式 177,000株 |
| 付与日 | 2017年4月17日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④ 各本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年4月17日至 2023年4月16日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
| 2020年有償ストック・オプション(第9回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員7名 当社従業員 16名 当社連結子会社役員 3名 |
| 株式の種類別のストック・オプション等の数(注) | 普通株式 3,600,000株 |
| 付与日 | 2020年9月9日 |
| 権利確定条件 | (1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。(2) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合(4) 本件新株予約権者は,2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは,本件新株予約権を行使することができない(以下本議題にて,当該行使条件を「業績条件」という。)。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。(5) 本新株予約権者は、本第12項(1)ないし(4)号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が本第12項(2)～(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。1. 2021年12月末日:5分の12. 2022年12月末日:5分の13. 2023年12月末日:5分の14. 2024年12月末日:5分の15. 2025年12月末日:5分の1 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年8月15日至 2030年4月14日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
- #5 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2022/03/31 14:48- #6 株式の保有状況（連結）
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数(銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 45,296 | 新株予約権の行使 |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
- #7 発行済株式、株式の総数等（連結）
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5)株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て
①株式の併合
2022/03/31 14:48- #8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注)1.普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加及びA種種類株式の行使による増加であり
ます。
2022/03/31 14:48- #9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
資本組入額 356,227千円
2.第5回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第6回新株予約権(行使確約条項付)の行使、A種種類株式
の発行による行使により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円
2022/03/31 14:48- #10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
当社グループは、前々連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消いたしました。
また、財務体質の更なる強化として、当連結会計年度において、第10回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び資金力のある子会社のM&Aなどにより、当面の事業資金の確保が可能となり、資金面における当面の懸念は無くなっております。
これら一連の資本増強策を受け、当連結会計年度におきましては、2019年8月30日付「中期経営計画策定のお知らせ – 次期3ヵ年計画 2020年12月期 ～ 2022年12月期 - 」にて策定した事業計画に則り、①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド推進 ② 株式会社デリズを主体とするデリバリー事業の推進 ③ 本部機能の統合による経費削減等を進め、当連結会計年度においては、積極的なM&Aの実施により、スーパーマーケットを運営するだいまる、飲食事業のトランセア、食肉関連事業のミートクレスト、障がい者福祉事業のAHDを連結子会社として、既存事業とのシナジーによる収益力の拡大,事業領域の拡大を進めました。
2022/03/31 14:48- #11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は1億31百万円(前期は1億82百万円の増加)となりました。
これは主として、新株予約権の行使による株式の発行による収入1億18百万円によるものです。
生産、受注及び販売の実績
2022/03/31 14:48- #12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第10回新株予約権
2022/03/31 14:48- #13 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
3.新株予約権の発行については、第三者機関の評価を勘案して決定しております。
4.子会社の銀行借入金に対して、債務保証を受けております。保証料の支払は行っておりません。
2022/03/31 14:48- #14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
至 2021年12月31日)
| |
(注)1.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日) |
| 普通株式増加数(株) | 31,486,335 | - |
| (うち新株予約権(株))(うちA種種類株式(株)) | (2,740,000)(25,730,500) | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権(新株予約権の1,190個 普通株式119千株) | 新株予約権(新株予約権の1,190個 普通株式119千株) |
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
