有価証券報告書-第54期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る当初の資産計上又は費用計上額及び科目名

(単位:千円)

	前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
販売費及び一般管理費	-	-

2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
新株予約権戻入益	-	-

3.ストック・オプションの内容、規模及びその活動状況
(1)ストック・オプションの内容

	2017年ストック・オプション (第4回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 22名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式 177,000株
付与日	2017年4月17日
権利確定条件	① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2019年4月17日 至 2023年4月16日

(注) 株式数に換算して記載しております。

	2020年有償ストック・オプション (第9回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数	当社役員7名 当社従業員 16名 当社連結子会社役員 3名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式 3,600,000株
付与日	2020年9月9日
権利確定条件	(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。) は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又 は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあるこ とを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過 半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 (2) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡し た場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 (3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合に は、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の 場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は 取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合には この限りではない。 ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は 当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わ ず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場 合を除く。) ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又 は公租公課の滞納処分を受けた場合 ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた 手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の 申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 ⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5年以内にこれらに該当した疑いのある場合 (4) 本件新株予約権者は,2020年12月期の事業年度における当社決算書 上の損益計算書における営業利益が36百万円に達しなかったときは,本 件新株予約権を行使することができない(以下本議題にて,当該行使条件 を「業績条件」という。)。業績条件の判断は2020年12月末日に行うも のとする。 (5) 本新株予約権者は、本第12項(1)ないし(4)号の規定において、 本新株予約権を行使することができることを条件に、2020年8月15日か ら2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能 となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。 但し、本新株予約権者が本第12項(2)～(3)号に定める事実に該当す るに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約 権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。な お、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点におい て本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗 じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。ま た、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約 権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベステ ィングされるものとする。 1. 2021年12月末日:5分の1 2. 2022年12月末日:5分の1 3. 2023年12月末日:5分の1 4. 2024年12月末日:5分の1 5. 2025年12月末日:5分の1
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2022年8月15日 至 2030年4月14日

(注) 株式数に換算して記載しております。

	2021年ストック・オプション (第11回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数	当社役員6名 当社従業員 14名 子会社役員 2名 子会社従業員 21名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式 4,940,000株
付与日	2021年11月19日
権利確定条件	(1) 本新株予約権者が2023年10月30日から2031年10月29日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 (2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。 ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。) ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 ⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合 (3) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が上記に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。 1. 2022年12月末日:5分の1 2. 2023年12月末日:5分の1 3. 2024年12月末日:5分の1 4. 2025年12月末日:5分の1 5. 2026年12月末日:5分の1
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2023年10月30日 至 2031年10月29日

(注) 株式数に換算して記載しております。


(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	2017年ストック・オプション (第4回新株予約権)	2020年有償ストック・オプション (第9回新株予約権)	2021年有償ストック・オプション (第11回新株予約権)
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	-	3,600,000	-
付与	-	-	4,940,000
失効	-	233,704	-
権利確定	-	-	-
未確定残	-	3,366,296	4,940,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	119,000	-	-
権利確定	-	-	-
権利行使	-	-	-
失効	-	-	-
未行使残	119,000	-	-

② 単価情報

	2017年ストック・オプション (第4回新株予約権)	2020年有償ストック・オプション (第9回新株予約権)	2021年有償ストック・オプション (第11回新株予約権)
権利行使価格(円)	95	80	47
行使時平均株価(円)	-	-	-
付与日における公正な評価単価(円)	1,700	0.057	0.1

(3)ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。