有価証券報告書-第83期(2024/06/01-2025/05/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a .方針の決定の方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年8月20日開催の2020年5月期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)としており、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する具体的な金額、支給の時期等は、取締役会の決議によるものとしております。
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を決議しております。当該取締役会決議にあたり、事前に決定方針の内容を指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年8月20日開催の2020年5月期定時株主総会において年額200百万円以内としており、各監査等委員である取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によるものとしております。
b . 役員報酬制度に係る基本方針
当社の役員報酬制度は、以下の基本方針に基づいて設計・運用を行うものとしております。
1)持続的成長と中長期的な企業価値向上の意思向上が図れる制度であること
2)ステークホルダーとの利害関係を共有できる内容であること
3)会社業績と連動性を備え、役割と責任に応じた報酬体系であること
4)優秀な人材を維持・確保できる適切な報酬水準であること
5)客観性および合理性を備えた設計であり、透明性の高いプロセスを経て決定されること
c . 役員報酬制度の概要
当社の役員報酬は、各役位(職位)に求められる期待役割に応じて総報酬額を定めており、主に国内の上場企業が参加する報酬調査結果の中位の水準をベンチマークとし、当社の業績や従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
また、当社の役員報酬は、1)取締役報酬と2)執行役員報酬に分けられます。
1)取締役報酬
取締役報酬は職位に基づく固定報酬である「基本報酬」と中長期インセンティブとしての非金銭報酬である「株式報酬」となり、短期インセンティブとしての取締役賞与は支給しておりません。
・ 「基本報酬」は、取締役が担う実態の期待役割に応じて報酬額を決め職位に応じて支給します。
・ 「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業務執行をおこなう取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を導入し、中期経営計画の経営数値達成へのインセンティブとして支給します。なお、当該株式報酬については、取締役部分と執行役員部分の株式報酬を明確に区分しておりません。
2)執行役員報酬
執行役員報酬は役位ならびに期待役割に応じた固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬として短期インセンティブとしての「年次賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」となります。
・ 「基本報酬」は執行役員の職位に求められる期待役割を影響度・業務遂行プロセスの観点で評価・序列付けを行い期待役割を得点化し、社長執行役員との相対的な差を用いて、基本報酬を決定します。
・ 「年次賞与」は、各年度の予算達成へのインセンティブとなるよう、Pay for performanceの観点で支給しています。
・ 「株式報酬」は、1)取締役報酬における「株式報酬」に記載と同様に、中期経営計画の経営数値達成へのインセンティブとして支給します。また、「株式報酬」は、イ.委任型執行役員向け(2022年10月導入)と、ロ.雇用型執行役員向け(2024年8月導入)となります。
イ.委任型執行役員向け株式報酬
当社および当社国内子会社と委任契約を締結している執行役員(以下総称して「委任型執行役員」という。)を対象にした信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を2022年10月14日より導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「委任型執行役員向け信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各委任型執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が委任型執行役員向け信託を通じて各委任型執行役員に対して交付される株式報酬制度であります。なお、株式報酬制度のKPIである中期経営計画2023の最終年度(2024年5月期)の売上高/営業利益/自己資本利益率(ROE)に対する2023年度(2024年5月期)実績が全て達成したことにより委任型執行役員に対して2024年度に支給(ポイントを付与)をしております。
なお、委任型執行役員等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として委任型執行役員その他の取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時になります。
ロ.雇用型執行役員向け株式報酬
当社および当社国内子会社の雇用型執行役員を対象とした信託を用いた株式報酬制度「雇用型執行役員向けインセンティブ・プラン」を2024年8月1日付より導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「雇用型執行役員向け信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各雇用型執行役員のうち一定の要件を充足する者に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式が雇用型執行役員向け信託を通じて各雇用型執行役員に対して交付するインセンティブ・プランであります。なお、雇用型執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として執行役員の退任時になります。
d . 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、各役員の役位(職位)と各役員に対する期待役割の大きさを相対比、役位毎の報酬テーブルを設定し、各役員の期待役割に応じた基本報酬額とします。
e . 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、短期インセンティブとしての「年次賞与」(金銭報酬)と長期インセンティブとしての「株式報酬」(非金銭報酬)からなり業務執行を担う取締役執行役員に対して支給します。
・ 「年次賞与」は、各年度の予算達成へのインセンティブを目的としており、各役員の年次賞与額を算定するための評価項目としては、グループ全社の業績(連結売上高、連結営業利益)と各役員が所管する事業業績(売上高、営業利益)に加え、役員毎に設定された報酬KPIを用いた個人考課により各役員のこれら評価指標に対する達成状況に応じて年次賞与額を決定します。
・ 「株式報酬」は、信託を用いた業績連動型の株式報酬制度を導入し、株式交付規程に従い、中期経営計画期間毎に役位および業績に応じたポイントを付与し、所定の要件を満たしたときにポイントに応じた数の当社株式を給付します。
f . 業績連動型株式報酬制度
2022年7月14日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同様。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案は2022年8月19日開催の第80期定時株主総会において、承認されております。本制度の内容は以下のとおりです。
1)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度であります。
本制度に基づく当社株式の交付は、2023年5月末日で終了する事業年度から2027年5月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「対象期間」という。)の間に在任する取締役に対して行います。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役、執行役員その他の当社取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時です。
2)当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約5年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計500百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記3)ハ.のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により取得します。
注:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を6事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に100百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記3)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
3)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
イ.取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ポイントは当社の中期経営計画の対象とする期間(以下、「中期経営計画期間」という。)毎に付与するものとし、ポイント付与日は原則として各中期経営計画期間の満了直後の当社の定時株主総会直後に開催される取締役会開催日とします。
初回の中期経営計画期間については、「中期経営計画2023」の最終年度である2023年度において掲げている「売上高」「営業利益」「自己資本利益率(ROE)」の3つの指標について当社が定める目標を全て達成したことにより2023年度末日に在任する各取締役に対して2024年度においてポイントの付与をしております。なお、次回のポイント付与については、「中期経営計画2026」の最終年度において掲げている「売上高」「営業利益」「自己資本比率(ROE)」の3つの指標について当社が定める目標を全て達成した場合にポイントを付与することとします。
一つの中期経営計画期間につき当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、当該中期経営計画期間に含まれる事業年度数に50,000ポイントを乗じた値を上限とします。なお、「中期経営計画2023」については初年度である2021年度が既に経過していることから、2022年度から2023年度までの期間につき付与するものとし、その総数は上記50,000ポイントに2を乗じた100,000ポイントを上限とします。
なお、ポイント付与基準及び算定方法は、以下のとおりです。
[a.評価対象期間、ポイント付与・控除期間]
「評価対象期間」
「評価対象期間」とは、当社の中期経営計画期間をいいます。なお、初回の評価対象期間は2022年6月1日から2024年5月31日までの2事業年度の期間とし、最終回の評価対象期間は2024年6月1日から2027年5月31日までの3事業年度とします。
「ポイント付与・控除期間」
(ⅰ) 当社は、各評価対象期間(次項において定義する)の末日時点において在任する制度対象者に対し、当該評価対象期間に対する報酬としてポイントを、当該評価対象期間末日の直後に到来するポイント付与日に付与します。なお、評価対象期間中に退任または死亡した場合、当該評価対象期間に係るポイントは一切付与されません。
(ⅱ) 一つの評価対象期間において、当該評価対象期間の途中で制度対象者になったために在任していなかった期間又は非居住者であった期間がある場合には(かかる期間を、以下、総称して「控除期間」という。)、下記[c.]のとおり、当該評価対象期間のうち控除期間を控除した期間に対してポイントを付与します。
(ⅲ) 一つの評価対象期間の開始日以降、当該評価対象期間末日の直後に到来するポイント付与日までの間に、制度対象者がその退任より前に非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合は、前(ⅰ)、(ⅱ)の定めにかかわらず、当該制度対象者に対しては、当該評価対象期間に対する報酬としてのポイントは付与されません。
[b.評価対象期間について付与されるポイントの算定式]
一つの評価対象期間に対する報酬として付与するポイントは、次の算式により算出される数とします(小数点以下切り捨て)。
付与ポイント= 役位別基礎ポイント(※1)×評価対象期間の事業年度数×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎ポイントは、当該評価対象期間における役位に応じて次のとおり定めます。
ただし、①親会社と子会社の業務を兼務している制度対象者(②に該当するものを除く)については、親会社の役位別基礎ポイントを適用し、これに各社における業務関与割合(※4)を乗じることにより、親会社及び子会社における付与ポイントを算定します。また、②子会社の代表取締役社長執行役員と親会社の取締役または委任型執行役員とを兼務している制度対象者については、当該兼務期間は当該子会社の代表取締役社長執行役員の地位のみにあったものとみなして子会社の代表取締役社長執行役員のポイントを適用し、これに各社における業務関与割合(※4)を乗じることにより、親会社および子会社における付与ポイントを算定します。
(注) 1.取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
2.法人税法第34条第1項第3号イに定める「売上高の状況を示す指標」及び「利益の状況を示す指標」は、「売上高」及び「営業利益」並びに「自己資本利益率(ROE)」とします。
3.法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める「確定した数」は、1事業年度当たり上記に定める「上限の確定ポイント数(株数)」とします。
4.1事業年度当たりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は、以下の数を限度とし、これを超える場合は、以下の計算式により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整し、当該会社の取締役会の承認を得るものとします。なお、以下の算定における「評価対象期間」とは、「中期経営計画期間」をいいます。
「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数(当該評価対象期間について算出されるポイント数)」×「当該当社グループ会社の株主総会決議により定められた評価対象期間あたりのポイント総数の上限」÷「当該当社グループ会社の調整の対象となる制度対象者全員に対する調整前の付与ポイント数(当該評価対象期間について算出されるポイント数)」(小数点以下切り捨て)
(※2)業績連動係数は、次の算式により算出される業績達成率乗数に応じて次のとおり定めます。
(算式)
業績達成率乗数=(売上高達成率(※3-1)×営業利益達成率(※3-2)×自己資本利益率達成率(※3-3))
(※3-1)売上高達成率は当該評価対象期間の最終事業年度の有価証券報告書に記載される売上高の実績値を、当該評価対象期間初年度の前事業年度に係る決算発表時までに開催される取締役会決議で決定された売上高の目標値で除した値(小数点第2位以下切り捨て)とします。ただし、上限を1.5とし、1に満たない場合は0とします。
(※3-2)営業利益達成率は当該評価対象期間の最終事業年度の有価証券報告書に記載される営業利益の実績値を、当該評価対象期間初年度の前事業年度に係る決算発表時までに開催される取締役会決議で決定された営業利益の目標値で除した値(小数点第2位以下切り捨て)とします。ただし、上限を1.5とし、1に満たない場合は0とします。
(※3-3)自己資本利益率達成率は当該評価対象期間の最終事業年度の有価証券報告書に記載される自己資本利益率の実績値を、当該評価対象期間初年度の前事業年度に係る決算発表時までに開催される取締役会決議で決定された自己資本利益率の目標値で除した値(小数点第2位以下切り捨て)とします。ただし、上限を1.5とし、1に満たない場合は0とします。
(※4)業務関与割合は、次のとおり定めます。
【①親会社と子会社の業務を兼務している制度対象者(②に可該する者を除く)】
【②子会社の代表取締役社長が親会社の取締役または、委任型執行役員業務を兼務する場合】
[c.控除期間が存する者についてのポイントの算出]
一つの評価対象期間中に控除期間に該当する期間があった場合には、その者に対して当該評価対象期間に対する報酬として付与するポイントは、上記[b.]にかかわらず、当該控除期間の月数(※)を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式により算出される数とします(小数点以下切り捨て)。ただし、この場合であっても、下記[d.]に該当する場合には、下記[d.]の定めに従ってポイントを付与します。なお、在任期間月数が0(ゼロ)となる場合には、ポイントは付与されません。
付与ポイント=上記[b.]で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数
(※)1カ月単位とし、1カ月未満の端数は、半月を超える場合は1カ月に切り上げ、半月以下の場合は切り捨てます。ただし、評価対象期間中に執行役員に就任した場合の就任月は含まず、取締役に就任した月は1月とします。
[d.評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い]
一つの評価対象期間中に役位の変更があった場合は、その者に対して当該評価対象期間に対する報酬として付与するポイントは、上記[b.]にかかわらず、各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数とします(小数点以下切り捨て)。
なお、在位月数は1カ月単位とし、控除期間の月数は含まないものとします。また、異動月の役位は、当該月において、異動後の役位とみなします。
付与ポイント=(A+B)×業績連動係数
A:変更前の役位による役位別基礎ポイント×変更前の役位による在位月数÷評価対象期間の月数
B:変更後の役位による役位別基礎ポイント×変更後の役位による在位月数÷評価対象期間の月数
ロ.付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記イ.で付与されたポイントの数に応じて、下記ハ.の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、当社の取締役会の決議により、それまでに付与されたポイントの全部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
ハ.取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則として取締役、執行役員その他の当社取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時に所定の手続を行い本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記ロ.の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
② 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、過半数の社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、その答申を受け取締役会の決議により決定しております。
また、取締役会は、指名・報酬諮問委員会にて、決定方針との整合性を含めた審議を行っており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の内容の決定が決定方針に沿うものと判断しております。
なお、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1.上記には2024年8月21日付開催の2024年5月期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名と、監査等委員である取締役を任期満了により退任し、同定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任され就任した1名を含んでおります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.役員ごとの連結報酬等の総額等について、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
4.取締役の固定報酬には、取締役兼執行役員4名の執行役員分報酬71百万円は含まれておりません。
5.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年8月20日開催の2020年5月期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は5名です。
6.非金銭報酬等として、2022年8月19日開催の2022年5月期定時株主総会において、業績連動型株式報酬を導入しております。本報酬制度は当社が信託に対して金銭を拠出したうえで、当該信託が当該拠出金を原資として当社株式を取得し、対象者に付与されたポイント数に応じて当社株式の交付を行うというものであり、対象者は取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く、以下も同様です。)とし、対象期間は2023年5月末日で終了する事業年度から2027年5月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「対象期間」といいます。)の間に在任する取締役に対して支給します。具体的には、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位および業績目標の達成度(※)に応じたポイントを付与します。ポイントは当社の中期経営計画の対象とする期間(以下、「中期経営計画期間」といいます。)毎に付与するものとし、ポイント付与日は原則として各中期経営計画期間の満了直後の当社の定時株主総会直後に開催される取締役会開催日とします。なお、中期経営計画期間は2021年度～2023年度(ただし導入時において2021年度が既に経過していたため2022年度～2023年度)と2024年度～2026年度の各中期経営計画期間となり、また、対象期間において、当社取締役に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が拠出する金額の上限は、合計500百万円とし、対象者に付与するポイント数の上限は1事業年度当たり50,000ポイント(1ポイントは当社株1株)とすることなどが、決議されております。
(※)初回の中期経営計画期間について、「中期経営計画2023」の最終年度である2023年度で掲げていた「売上高」「営業利益」「自己資本利益率(ROE)」の3つの指標について、当社が定めた目標全てを達成したことにより、2023年度末日に在任する各取締役に対して2024年度においてポイントを付与しております。
④役員報酬の決定に係る手続きおよび活動内容
a .取締役会の手続き・活動内容
取締役会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項について、取締役の個人別の報酬内容を含め決定を行っております。なお、決定に際しては指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申の内容に沿って決定しております。
b . 指名・報酬諮問委員会の手続き・活動内容
指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項ならびに取締役の個人別の報酬内容の妥当性の審議を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬体系および各報酬の算定基準は客観性・透明性がある旨、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬水準が妥当である旨を取締役会に答申、報告を行っております。
また、業績連動型株式報酬の内容の妥当性に関する審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申、報告を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a .方針の決定の方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年8月20日開催の2020年5月期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)としており、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する具体的な金額、支給の時期等は、取締役会の決議によるものとしております。
当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を決議しております。当該取締役会決議にあたり、事前に決定方針の内容を指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年8月20日開催の2020年5月期定時株主総会において年額200百万円以内としており、各監査等委員である取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によるものとしております。
b . 役員報酬制度に係る基本方針
当社の役員報酬制度は、以下の基本方針に基づいて設計・運用を行うものとしております。
1)持続的成長と中長期的な企業価値向上の意思向上が図れる制度であること
2)ステークホルダーとの利害関係を共有できる内容であること
3)会社業績と連動性を備え、役割と責任に応じた報酬体系であること
4)優秀な人材を維持・確保できる適切な報酬水準であること
5)客観性および合理性を備えた設計であり、透明性の高いプロセスを経て決定されること
c . 役員報酬制度の概要
当社の役員報酬は、各役位(職位)に求められる期待役割に応じて総報酬額を定めており、主に国内の上場企業が参加する報酬調査結果の中位の水準をベンチマークとし、当社の業績や従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
また、当社の役員報酬は、1)取締役報酬と2)執行役員報酬に分けられます。
1)取締役報酬
取締役報酬は職位に基づく固定報酬である「基本報酬」と中長期インセンティブとしての非金銭報酬である「株式報酬」となり、短期インセンティブとしての取締役賞与は支給しておりません。
・ 「基本報酬」は、取締役が担う実態の期待役割に応じて報酬額を決め職位に応じて支給します。
・ 「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業務執行をおこなう取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を導入し、中期経営計画の経営数値達成へのインセンティブとして支給します。なお、当該株式報酬については、取締役部分と執行役員部分の株式報酬を明確に区分しておりません。
2)執行役員報酬
執行役員報酬は役位ならびに期待役割に応じた固定報酬である「基本報酬」と業績連動報酬として短期インセンティブとしての「年次賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」となります。
・ 「基本報酬」は執行役員の職位に求められる期待役割を影響度・業務遂行プロセスの観点で評価・序列付けを行い期待役割を得点化し、社長執行役員との相対的な差を用いて、基本報酬を決定します。
・ 「年次賞与」は、各年度の予算達成へのインセンティブとなるよう、Pay for performanceの観点で支給しています。
・ 「株式報酬」は、1)取締役報酬における「株式報酬」に記載と同様に、中期経営計画の経営数値達成へのインセンティブとして支給します。また、「株式報酬」は、イ.委任型執行役員向け(2022年10月導入)と、ロ.雇用型執行役員向け(2024年8月導入)となります。
イ.委任型執行役員向け株式報酬
当社および当社国内子会社と委任契約を締結している執行役員(以下総称して「委任型執行役員」という。)を対象にした信託を用いた業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を2022年10月14日より導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「委任型執行役員向け信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各委任型執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が委任型執行役員向け信託を通じて各委任型執行役員に対して交付される株式報酬制度であります。なお、株式報酬制度のKPIである中期経営計画2023の最終年度(2024年5月期)の売上高/営業利益/自己資本利益率(ROE)に対する2023年度(2024年5月期)実績が全て達成したことにより委任型執行役員に対して2024年度に支給(ポイントを付与)をしております。
なお、委任型執行役員等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として委任型執行役員その他の取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時になります。
ロ.雇用型執行役員向け株式報酬
当社および当社国内子会社の雇用型執行役員を対象とした信託を用いた株式報酬制度「雇用型執行役員向けインセンティブ・プラン」を2024年8月1日付より導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「雇用型執行役員向け信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各雇用型執行役員のうち一定の要件を充足する者に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式が雇用型執行役員向け信託を通じて各雇用型執行役員に対して交付するインセンティブ・プランであります。なお、雇用型執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として執行役員の退任時になります。
d . 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、各役員の役位(職位)と各役員に対する期待役割の大きさを相対比、役位毎の報酬テーブルを設定し、各役員の期待役割に応じた基本報酬額とします。
e . 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、短期インセンティブとしての「年次賞与」(金銭報酬)と長期インセンティブとしての「株式報酬」(非金銭報酬)からなり業務執行を担う取締役執行役員に対して支給します。
・ 「年次賞与」は、各年度の予算達成へのインセンティブを目的としており、各役員の年次賞与額を算定するための評価項目としては、グループ全社の業績(連結売上高、連結営業利益)と各役員が所管する事業業績(売上高、営業利益)に加え、役員毎に設定された報酬KPIを用いた個人考課により各役員のこれら評価指標に対する達成状況に応じて年次賞与額を決定します。
・ 「株式報酬」は、信託を用いた業績連動型の株式報酬制度を導入し、株式交付規程に従い、中期経営計画期間毎に役位および業績に応じたポイントを付与し、所定の要件を満たしたときにポイントに応じた数の当社株式を給付します。
f . 業績連動型株式報酬制度
2022年7月14日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下同様。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案は2022年8月19日開催の第80期定時株主総会において、承認されております。本制度の内容は以下のとおりです。
1)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度であります。
本制度に基づく当社株式の交付は、2023年5月末日で終了する事業年度から2027年5月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「対象期間」という。)の間に在任する取締役に対して行います。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役、執行役員その他の当社取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時です。
2)当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約5年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計500百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記3)ハ.のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により取得します。
注:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を6事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に100百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記3)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
3)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
イ.取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ポイントは当社の中期経営計画の対象とする期間(以下、「中期経営計画期間」という。)毎に付与するものとし、ポイント付与日は原則として各中期経営計画期間の満了直後の当社の定時株主総会直後に開催される取締役会開催日とします。
初回の中期経営計画期間については、「中期経営計画2023」の最終年度である2023年度において掲げている「売上高」「営業利益」「自己資本利益率(ROE)」の3つの指標について当社が定める目標を全て達成したことにより2023年度末日に在任する各取締役に対して2024年度においてポイントの付与をしております。なお、次回のポイント付与については、「中期経営計画2026」の最終年度において掲げている「売上高」「営業利益」「自己資本比率(ROE)」の3つの指標について当社が定める目標を全て達成した場合にポイントを付与することとします。
一つの中期経営計画期間につき当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、当該中期経営計画期間に含まれる事業年度数に50,000ポイントを乗じた値を上限とします。なお、「中期経営計画2023」については初年度である2021年度が既に経過していることから、2022年度から2023年度までの期間につき付与するものとし、その総数は上記50,000ポイントに2を乗じた100,000ポイントを上限とします。
なお、ポイント付与基準及び算定方法は、以下のとおりです。
[a.評価対象期間、ポイント付与・控除期間]
「評価対象期間」
「評価対象期間」とは、当社の中期経営計画期間をいいます。なお、初回の評価対象期間は2022年6月1日から2024年5月31日までの2事業年度の期間とし、最終回の評価対象期間は2024年6月1日から2027年5月31日までの3事業年度とします。
「ポイント付与・控除期間」
(ⅰ) 当社は、各評価対象期間(次項において定義する)の末日時点において在任する制度対象者に対し、当該評価対象期間に対する報酬としてポイントを、当該評価対象期間末日の直後に到来するポイント付与日に付与します。なお、評価対象期間中に退任または死亡した場合、当該評価対象期間に係るポイントは一切付与されません。
(ⅱ) 一つの評価対象期間において、当該評価対象期間の途中で制度対象者になったために在任していなかった期間又は非居住者であった期間がある場合には(かかる期間を、以下、総称して「控除期間」という。)、下記[c.]のとおり、当該評価対象期間のうち控除期間を控除した期間に対してポイントを付与します。
(ⅲ) 一つの評価対象期間の開始日以降、当該評価対象期間末日の直後に到来するポイント付与日までの間に、制度対象者がその退任より前に非居住者に該当することが合理的に見込まれることとなった場合は、前(ⅰ)、(ⅱ)の定めにかかわらず、当該制度対象者に対しては、当該評価対象期間に対する報酬としてのポイントは付与されません。
[b.評価対象期間について付与されるポイントの算定式]
一つの評価対象期間に対する報酬として付与するポイントは、次の算式により算出される数とします(小数点以下切り捨て)。
付与ポイント= 役位別基礎ポイント(※1)×評価対象期間の事業年度数×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎ポイントは、当該評価対象期間における役位に応じて次のとおり定めます。
ただし、①親会社と子会社の業務を兼務している制度対象者(②に該当するものを除く)については、親会社の役位別基礎ポイントを適用し、これに各社における業務関与割合(※4)を乗じることにより、親会社及び子会社における付与ポイントを算定します。また、②子会社の代表取締役社長執行役員と親会社の取締役または委任型執行役員とを兼務している制度対象者については、当該兼務期間は当該子会社の代表取締役社長執行役員の地位のみにあったものとみなして子会社の代表取締役社長執行役員のポイントを適用し、これに各社における業務関与割合(※4)を乗じることにより、親会社および子会社における付与ポイントを算定します。
| 役位 | 役位別基礎ポイント | 上限の確定ポイント数 (株数) | |
| [親会社:佐鳥電機株式会社] | |||
| 代表取締役 会長執行役員 | 5,800 | 8,700 | |
| 取締役 会長執行役員 | 4,700 | 7,050 | |
| 代表取締役 社長執行役員 | 5,400 | 8,100 | |
| 取締役 社長執行役員 | 4,300 | 6,450 | |
| 代表取締役 副社長執行役員 | 5,300 | 7,950 | |
| 取締役 副社長執行役員 | 4,200 | 6,300 | |
| 代表取締役 専務執行役員 | 5,200 | 7,800 | |
| 取締役 専務執行役員 | 4,100 | 6,150 | |
| 取締役 常務執行役員 | 3,600 | 5,400 | |
| [完全子会社:佐鳥パイニックス株式会社] | |||
| 代表取締役 会長執行役員 | 4,100 | 6,150 | |
| 代表取締役 会長 | 2,200 | 3,300 | |
| 代表取締役 社長執行役員 | 3,600 | 5,400 | |
| 取締役 常務執行役員 | 2,800 | 4,200 | |
| 取締役 執行役員 | 2,200 | 3,300 | |
| [完全子会社:株式会社スター・エレクトロニクス] | |||
| 代表取締役 会長執行役員 | 4,100 | 6,150 | |
| 代表取締役 会長 | 2,200 | 3,300 | |
| 代表取締役 社長執行役員 | 3,600 | 5,400 | |
| 取締役 常務執行役員 | 2,800 | 4,200 | |
| 取締役 執行役員 | 2,200 | 3,300 | |
(注) 1.取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
2.法人税法第34条第1項第3号イに定める「売上高の状況を示す指標」及び「利益の状況を示す指標」は、「売上高」及び「営業利益」並びに「自己資本利益率(ROE)」とします。
3.法人税法第34条第1項第3号イ(1)に定める「確定した数」は、1事業年度当たり上記に定める「上限の確定ポイント数(株数)」とします。
4.1事業年度当たりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は、以下の数を限度とし、これを超える場合は、以下の計算式により、その範囲に収まるように付与ポイントを調整し、当該会社の取締役会の承認を得るものとします。なお、以下の算定における「評価対象期間」とは、「中期経営計画期間」をいいます。
「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数(当該評価対象期間について算出されるポイント数)」×「当該当社グループ会社の株主総会決議により定められた評価対象期間あたりのポイント総数の上限」÷「当該当社グループ会社の調整の対象となる制度対象者全員に対する調整前の付与ポイント数(当該評価対象期間について算出されるポイント数)」(小数点以下切り捨て)
| 会社名 | 上限の確定ポイント数 (株数) |
| 佐鳥電機株式会社 | 50,000 |
| 佐鳥パイニックス株式会社 | 20,000 |
| 株式会社スター・エレクトロニクス | 20,000 |
(※2)業績連動係数は、次の算式により算出される業績達成率乗数に応じて次のとおり定めます。
(算式)
業績達成率乗数=(売上高達成率(※3-1)×営業利益達成率(※3-2)×自己資本利益率達成率(※3-3))
| 業績達成率乗数 | 業績連動係数 |
| 1未満 | 0 |
| 1以上1.331未満 | 1.0 |
| 1.331以上1.728未満 | 1.1 |
| 1.728以上2.197未満 | 1.2 |
| 2.197以上2.744未満 | 1.3 |
| 2.744以上3.375未満 | 1.4 |
| 3.375 | 1.5 |
(※3-1)売上高達成率は当該評価対象期間の最終事業年度の有価証券報告書に記載される売上高の実績値を、当該評価対象期間初年度の前事業年度に係る決算発表時までに開催される取締役会決議で決定された売上高の目標値で除した値(小数点第2位以下切り捨て)とします。ただし、上限を1.5とし、1に満たない場合は0とします。
(※3-2)営業利益達成率は当該評価対象期間の最終事業年度の有価証券報告書に記載される営業利益の実績値を、当該評価対象期間初年度の前事業年度に係る決算発表時までに開催される取締役会決議で決定された営業利益の目標値で除した値(小数点第2位以下切り捨て)とします。ただし、上限を1.5とし、1に満たない場合は0とします。
(※3-3)自己資本利益率達成率は当該評価対象期間の最終事業年度の有価証券報告書に記載される自己資本利益率の実績値を、当該評価対象期間初年度の前事業年度に係る決算発表時までに開催される取締役会決議で決定された自己資本利益率の目標値で除した値(小数点第2位以下切り捨て)とします。ただし、上限を1.5とし、1に満たない場合は0とします。
(※4)業務関与割合は、次のとおり定めます。
【①親会社と子会社の業務を兼務している制度対象者(②に可該する者を除く)】
| 会社名 | 業務関与割合 |
| 佐鳥電機株式会社 | 90% |
| 株式会社スター・エレクトロニクス | 10% |
【②子会社の代表取締役社長が親会社の取締役または、委任型執行役員業務を兼務する場合】
| 会社名 | 業務関与割合 |
| [佐鳥電機株式会社と佐鳥パイニックス株式会社] | |
| 佐鳥電機株式会社 | 5% |
| 佐鳥パイニックス株式会社 | 95% |
| [佐鳥電機株式会社と株式会社スター・エレクトロニクス] | |
| 佐鳥電機株式会社 | 5% |
| 株式会社スター・エレクトロニクス | 95% |
[c.控除期間が存する者についてのポイントの算出]
一つの評価対象期間中に控除期間に該当する期間があった場合には、その者に対して当該評価対象期間に対する報酬として付与するポイントは、上記[b.]にかかわらず、当該控除期間の月数(※)を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式により算出される数とします(小数点以下切り捨て)。ただし、この場合であっても、下記[d.]に該当する場合には、下記[d.]の定めに従ってポイントを付与します。なお、在任期間月数が0(ゼロ)となる場合には、ポイントは付与されません。
付与ポイント=上記[b.]で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数
(※)1カ月単位とし、1カ月未満の端数は、半月を超える場合は1カ月に切り上げ、半月以下の場合は切り捨てます。ただし、評価対象期間中に執行役員に就任した場合の就任月は含まず、取締役に就任した月は1月とします。
[d.評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い]
一つの評価対象期間中に役位の変更があった場合は、その者に対して当該評価対象期間に対する報酬として付与するポイントは、上記[b.]にかかわらず、各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数とします(小数点以下切り捨て)。
なお、在位月数は1カ月単位とし、控除期間の月数は含まないものとします。また、異動月の役位は、当該月において、異動後の役位とみなします。
付与ポイント=(A+B)×業績連動係数
A:変更前の役位による役位別基礎ポイント×変更前の役位による在位月数÷評価対象期間の月数
B:変更後の役位による役位別基礎ポイント×変更後の役位による在位月数÷評価対象期間の月数
ロ.付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記イ.で付与されたポイントの数に応じて、下記ハ.の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、当社の取締役会の決議により、それまでに付与されたポイントの全部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
ハ.取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則として取締役、執行役員その他の当社取締役会が定める地位のいずれでもなくなる時に所定の手続を行い本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記ロ.の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
② 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、過半数の社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会で審議のうえ、その答申を受け取締役会の決議により決定しております。
また、取締役会は、指名・報酬諮問委員会にて、決定方針との整合性を含めた審議を行っており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の内容の決定が決定方針に沿うものと判断しております。
なお、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 (役員賞与) | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 78 | 30 | - | 47 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 16 | 16 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 34 | 34 | - | - | 6 |
(注) 1.上記には2024年8月21日付開催の2024年5月期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名と、監査等委員である取締役を任期満了により退任し、同定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任され就任した1名を含んでおります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.役員ごとの連結報酬等の総額等について、1億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
4.取締役の固定報酬には、取締役兼執行役員4名の執行役員分報酬71百万円は含まれておりません。
5.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年8月20日開催の2020年5月期定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は5名です。
6.非金銭報酬等として、2022年8月19日開催の2022年5月期定時株主総会において、業績連動型株式報酬を導入しております。本報酬制度は当社が信託に対して金銭を拠出したうえで、当該信託が当該拠出金を原資として当社株式を取得し、対象者に付与されたポイント数に応じて当社株式の交付を行うというものであり、対象者は取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く、以下も同様です。)とし、対象期間は2023年5月末日で終了する事業年度から2027年5月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「対象期間」といいます。)の間に在任する取締役に対して支給します。具体的には、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位および業績目標の達成度(※)に応じたポイントを付与します。ポイントは当社の中期経営計画の対象とする期間(以下、「中期経営計画期間」といいます。)毎に付与するものとし、ポイント付与日は原則として各中期経営計画期間の満了直後の当社の定時株主総会直後に開催される取締役会開催日とします。なお、中期経営計画期間は2021年度～2023年度(ただし導入時において2021年度が既に経過していたため2022年度～2023年度)と2024年度～2026年度の各中期経営計画期間となり、また、対象期間において、当社取締役に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が拠出する金額の上限は、合計500百万円とし、対象者に付与するポイント数の上限は1事業年度当たり50,000ポイント(1ポイントは当社株1株)とすることなどが、決議されております。
(※)初回の中期経営計画期間について、「中期経営計画2023」の最終年度である2023年度で掲げていた「売上高」「営業利益」「自己資本利益率(ROE)」の3つの指標について、当社が定めた目標全てを達成したことにより、2023年度末日に在任する各取締役に対して2024年度においてポイントを付与しております。
④役員報酬の決定に係る手続きおよび活動内容
a .取締役会の手続き・活動内容
取締役会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項について、取締役の個人別の報酬内容を含め決定を行っております。なお、決定に際しては指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申の内容に沿って決定しております。
b . 指名・報酬諮問委員会の手続き・活動内容
指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬体系および報酬決定に関する事項ならびに取締役の個人別の報酬内容の妥当性の審議を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬体系および各報酬の算定基準は客観性・透明性がある旨、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の報酬水準が妥当である旨を取締役会に答申、報告を行っております。
また、業績連動型株式報酬の内容の妥当性に関する審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申、報告を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
