有価証券報告書-第72期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を向上させ、企業価値を最大化していくことによってコーポレート・ガバナンスを強化、充実することを経営の最も重要な課題の一つであると認識しております。その実現のためにコンプライアンスと内部監査体制を強化し、経営情報や業績情報などの各種情報をホームページなども利用してタイムリーなディスクロージャーを積極的に行うとともに、スピーディーな意思決定と経営監視機能を強化することがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役による監査体制が経営を監視するうえで有効であると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名と財務・会計及び法律に関する専門的な知見や他社での経営経験等を有した非常勤監査等委員である社外取締役3名の計4名で構成され、客観的で公正な監視を行っております。
取締役会は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の意思決定の効率化と監督機能の強化を図っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を示す。)
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、次のとおりです。
a.取締役会
当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。
また、取締役会で定期的に各取締役から当社並びに子会社の業務執行状況の報告を受け、業務執行の妥当性及び効率性の監督等を行っております。
当社は、毎年1回、全取締役の自己評価による取締役会評価アンケートを実施しております。そのアンケート結果について、取締役会にて審議及び検討し、改善を行うことにより、取締役会全体の実効性の確保及び質の向上を図っております。
なお、当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員と業務担当取締役とで、業務執行の迅速化を図っております。
b.社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)
当社は、社外取締役2名を選任しており、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の助言と提言を行うことにより、取締役会の透明性・効率性の強化を図っております。
c.監査等委員会・監査等委員である社外取締役
「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。
d.監査室(内部監査部門)
「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
e.会計監査人、顧問弁護士・税理士
当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人は、内部統制部門から四半期毎に決算内容及び会社の状況について説明を受け、随時、会計に関する事項について意見交換を行っております。
また、顧問契約を結んでいる弁護士、税理士から状況に応じ助言を受けております。
f.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、法令や企業倫理、社内規則を遵守する意識を全従業員に浸透させ、コンプライアンスの実践の指導教育及びコンプライアンスに関する計画や施策を策定して不祥事やトラブルを未然に防止する体制を構築し、また、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)を取り巻くさまざまなリスク情報を収集・分析して具体的な予防策を策定し、万一、リスクが顕在化したときは迅速かつ的確な施策を実施して、その影響を最小限にする体制の構築を推し進め、企業基盤の強化を図っております。
g.指名報酬委員会
当社は、独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)、代表取締役社長を構成員とする任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び報酬決定プロセスの透明性・客観性の強化を図っております。
h.社外役員懇話会
社外取締役で構成されます社外役員懇話会を設置し、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
(a)コンプライアンス体制の整備状況
社長直轄の内部監査部門である監査室が、各部門の業務プロセス等の監査で当社グループのコンプライアンス状況等の監査を行っております。
コンプライアンスのさらなる徹底を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの取締役及び使用人が法令、定款その他社内規程及び社会規範等を遵守した行動の指針とする規程及びマニュアル等の整備や違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、通報者に不利な取扱いを行うことを禁ずるとともに不正行為の早期発見と是正に努め、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することにしております。
(b)情報管理体制の整備状況
取締役会議事録、稟議書等の重要な文書やその他重要な情報を文書取扱規程及び情報セキュリティ管理規程等の社内規程に従って適切に保存及び管理し、内部監査部門である監査室がその保存及び管理状況の検証を行っております。また、インサイダー情報は、内部情報管理規程に従って厳重に管理するとともに、タイムリーディスクロージャーに努めております。
(c)リスク管理体制の整備状況
大きく変化する経営環境の中で、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応するためにリスク管理の強化に努めております。
事業計画については、年度及び中期経営計画を推進するに当たって経営戦略の意思決定を阻む恐れのある重要な経営リスクについて予算委員会等で十分に討議し、対策を取っております。製商品の品質・安全に対するリスクについては、SDGs推進室及び品質管理委員会等で検討及び対策を実施しております。災害・事故等不測の事態発生に関するリスクについては、緊急連絡網を設け、連携を密にして、状況に応じて即応する体制を整備しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが顕在した場合には、迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、当社グループのリスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。
(d)財務報告の信頼性を確保するための体制の整備状況
財務報告の信頼性を確保するために当社グループ各社は財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。
また、その体制が適正に機能することを継続的に検証するために内部監査部門(監査室)が監査を実施し、必要な是正を行っております。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために取締役等を派遣し、監視、監督及び指導を行っております。また、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社から事業の状況について、定期的に報告を受けております。
b.取締役会、指名報酬委員会等の活動状況
(a)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回(合計12回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 取締役石橋康司氏及び取締役古田総一氏は2023年6月23日開催の第71回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任いたしました。同日以降の出席対象となる取締役会の開催回数は10回であります。
2 取締役百田陽一氏及び取締役安藤朋也氏は2023年6月23日開催の第71回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。同日以前の出席対象となる取締役会の開催回数は2回であります。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・予算及び中期経営計画
・重要な投資案件
・四半期決算
・人的資本関連
・政策保有株式の状況
その他、業務担当取締役の業務執行状況、当社の資本コストや当社株式の状況などについて報告を行っております。
(b)指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・取締役候補者の指名
・代表取締役及び役付取締役の選定
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額
・株式報酬制度の内容
c.その他
(a)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(b)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
(c)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(d)自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(e)中間配当の決定機関
当社は、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(f)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(g)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしています。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役等(監査等委員である取締役を含む。)であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
④会社の支配に関する基本方針
a.基本方針の内容
当社は、証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
b.基本方針の実現に資する取組み
(a)当社の企業価値の源泉について
当社は、1947年に大阪市大正区で創業し、主に船舶用金物を製造販売しておりましたが、その後、日本経済が高度成長期に入り建築用資材へのウエイトを高めてまいりました。1957年に新しい市場を開拓して業容を拡大するために東京に第1号店を出店して以来、日本各地に販売拠点と工場を展開し、土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報通信、環境・街路緑化、産業廃棄物処理などさまざまな業界にインフラ関連の資材を製造販売し、事業の拡大を図ってまいりました。
これまで事業展開してきた当社の企業価値の源泉は、創業以来お客様第一の方針で、お客様のニーズに機敏にお応えし、お客様にとってなくてはならない企業であり続けるために、土木・建築をはじめ、さまざまな業界に向けて資材の供給とインフラの充実に積極的に取組み、製・商品及びサービスを提供してきたことであります。
その根幹となるものは、以下のとおりであります。
(ⅰ)お客様のニーズを迅速にキャッチするために全国に設置している販売拠点
(ⅱ)お客様のニーズにお応えするため、開発と製造がスピーディーに対応する企画開発力と技術力
(ⅲ)お客様へ即納できるよう、全国の販売拠点で在庫を持ち、配送を行うクイックデリバリー体制
(ⅳ)お客様のニーズにお応えするための約5万点を超える豊富な取扱商材
(b)企業価値向上のための取組み
当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持、強化するためには、お客様に信頼され、満足いただける製・商品及びサービスを提供し続けるとともに、今後は、お客様の環境に対する関心の高まりに応えた製・商品の開発、製造が求められるものと考えております。
そのような背景の中で、当社は、既存コア事業の一層の収益力強化に加え、事業環境の変化に対応すべく、今後成長が見込まれる分野への事業展開を進め、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
具体的には、以下のとおりであります。
(ⅰ)当社は、コア事業であります土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報通信などのインフラ関連資材の製造技術にさらに磨きをかけていくことがコンドーブランドの向上につながるものと考えております。開発と製造、販売が一体となって市場の変化に機敏に対応することにより、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を図ってまいります。
(ⅱ)当社は、環境や街路緑化、産業廃棄物処理などをはじめとする新業種への事業の拡大を図っております。放射性物質の除染作業で使用されます耐候性大型土のうや産業廃棄物の収集運搬で使用されますコンテナバッグ等の供給を通じて、環境や街路緑化、産業廃棄物処理、災害復旧関連事業などの環境の保全及び改善分野に企業価値の創造を進め、当社のブランド価値を高めてまいります。
(ⅲ)当社は、今後成長が見込まれる分野(海外、社会インフラの老朽化に伴う維持修繕工事、人手不足・働き方改革への対応に伴う省力化等)への事業展開を次のとおり実施しております。
今後も、当社は企業の買収及び資本・業務提携等を進め、さらなる事業展開を図ってまいります。
(ⅳ)当社は、すべての工場において主力製品であります建築用ターンバックル及びアンカーボルト等のJIS表示許可並びにISO9001を取得し、高い生産技術に基づく高品質な製品の供給並びに新製品の開発力の向上に努めております。
また、品質及び開発力の向上に加え、すべての工場において、環境マネジメントシステムであるISO14001を認証取得するなど、環境保全に配慮した活動にも努めております。
(c)コーポレート・ガバナンスの強化、株主還元等
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実により、経営の健全性・透明性・効率性を向上させ、企業価値を高めることこそが、経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの拡充の一環として、経営の透明性・効率性を高める目的で、弁護士及び経営経験のある社外取締役2名を選任し、豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営上の助言を受けている他、弁護士、公認会計士及び他社での経営経験のある社外取締役3名を含む4名の監査等委員である取締役により、専門的な知見や経験を活かした客観的で公正な監視を行っております。また、当社は、社長直轄の内部監査部門として監査室を設置し、各部門の業務プロセスやコンプライアンス、リスク管理の状況等を定期的に監査し、適正性等の検証を行い、内部監査の結果は監査報告会で報告し、監査等委員である取締役も出席して監査情報の共有に努めております。
次に、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営施策と位置づけて、収益の向上と企業価値の増大を図りながら、業績に応じて株主の皆様に利益の還元を行う方針であります。1995年に株式上場してから2024年3月期までの29年間で業績の向上に応じて年間配当を21回増配いたしました。また、自己株式の取得も積極的に行っております。今後も基本方針に基づいて積極的に株主還元を行っていく所存であります。
当社は、以上のような諸施策を実施し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、2023年6月23日開催の第71回定時株主総会において、有効期間を2026年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することといたしました。
(a)本プラン導入の目的
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入いたしました。
本プランは、大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付者に対して、警告を行うものです。
(b)本プランの概要
(ⅰ)対象となる大規模買付行為
次のいずれかに該当する場合を適用対象とします。
(イ)当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20%以上となる買付け
(ロ)当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅱ)大規模買付者に対する必要情報提供の要求
大規模買付者は、当社取締役会に対して、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をするために必要かつ十分な情報を提供していただきます。当社取締役会は、この必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知いたします。
(ⅲ)取締役会評価期間の設定
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、次の(イ)又は(ロ)の期間を取締役会評価期間として設定します。
(イ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
(ロ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には最大30日間延長できるものとします。
(ⅳ)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役5名から構成されています独立委員会を設置し、この独立委員会は当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非の勧告を行うものとします。
(ⅴ)取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
(ⅵ)対抗措置の具体的内容
当社取締役会が発動する対抗措置の一つとしては、原則として新株予約権の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には、当該その他の対抗措置を用いることもあります。
d.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、策定にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために以下の対応をもって導入するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(a)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(b)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入するものです。
(c)株主意思を重視するものであること
本プランを第71回定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続いたしましたが、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(d)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役5名から構成されています独立委員会を設置しております。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(e)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(f)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役を2年と法定どおりの任期としており、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)にも該当いたしません。
なお、本プランの詳細につきましては、下記の当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.kondotec.co.jp/news/files/pdf/20230512news.pdf)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を向上させ、企業価値を最大化していくことによってコーポレート・ガバナンスを強化、充実することを経営の最も重要な課題の一つであると認識しております。その実現のためにコンプライアンスと内部監査体制を強化し、経営情報や業績情報などの各種情報をホームページなども利用してタイムリーなディスクロージャーを積極的に行うとともに、スピーディーな意思決定と経営監視機能を強化することがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役による監査体制が経営を監視するうえで有効であると考え、監査等委員会設置会社を採用しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名と財務・会計及び法律に関する専門的な知見や他社での経営経験等を有した非常勤監査等委員である社外取締役3名の計4名で構成され、客観的で公正な監視を行っております。
取締役会は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の意思決定の効率化と監督機能の強化を図っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を示す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | コンプライアンス・リスク管理委員会 | 指名報酬 委員会 | 社外役員 懇話会 |
| 代表取締役会長 | 近藤 勝彦 | ○ | ○ | |||
| 代表取締役社長 | 濵野 昇 | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 専務取締役 | 矢田 裕之 | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 石野 和浩 | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 浅川 和之 | ○ | ||||
| 取締役 | 古田 総一 | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 石橋 康司 | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 江尻 友征 | ○ | ○ | |||
| 社外取締役 | 金井 美智子 | ○ | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 福井 彌一郎 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 西田 範夫 | ○ | ◎ | ○ | ||
| 社外取締役 | 安田 加奈 | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 德田 琢 | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 山岡 美奈子 | ○ | ○ | ○ |
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと、次のとおりです。
a.取締役会
当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、取締役会規程により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行っております。
また、取締役会で定期的に各取締役から当社並びに子会社の業務執行状況の報告を受け、業務執行の妥当性及び効率性の監督等を行っております。
当社は、毎年1回、全取締役の自己評価による取締役会評価アンケートを実施しております。そのアンケート結果について、取締役会にて審議及び検討し、改善を行うことにより、取締役会全体の実効性の確保及び質の向上を図っております。
なお、当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員と業務担当取締役とで、業務執行の迅速化を図っております。
b.社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)
当社は、社外取締役2名を選任しており、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の助言と提言を行うことにより、取締役会の透明性・効率性の強化を図っております。
c.監査等委員会・監査等委員である社外取締役
「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。
d.監査室(内部監査部門)
「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
e.会計監査人、顧問弁護士・税理士
当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、正確な経営情報を迅速に提供するなど、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査人は、内部統制部門から四半期毎に決算内容及び会社の状況について説明を受け、随時、会計に関する事項について意見交換を行っております。
また、顧問契約を結んでいる弁護士、税理士から状況に応じ助言を受けております。
f.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、法令や企業倫理、社内規則を遵守する意識を全従業員に浸透させ、コンプライアンスの実践の指導教育及びコンプライアンスに関する計画や施策を策定して不祥事やトラブルを未然に防止する体制を構築し、また、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)を取り巻くさまざまなリスク情報を収集・分析して具体的な予防策を策定し、万一、リスクが顕在化したときは迅速かつ的確な施策を実施して、その影響を最小限にする体制の構築を推し進め、企業基盤の強化を図っております。
g.指名報酬委員会
当社は、独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)、代表取締役社長を構成員とする任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び報酬決定プロセスの透明性・客観性の強化を図っております。
h.社外役員懇話会
社外取締役で構成されます社外役員懇話会を設置し、社外役員同士の定期的な意見交換を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
(a)コンプライアンス体制の整備状況
社長直轄の内部監査部門である監査室が、各部門の業務プロセス等の監査で当社グループのコンプライアンス状況等の監査を行っております。
コンプライアンスのさらなる徹底を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループの取締役及び使用人が法令、定款その他社内規程及び社会規範等を遵守した行動の指針とする規程及びマニュアル等の整備や違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、通報者に不利な取扱いを行うことを禁ずるとともに不正行為の早期発見と是正に努め、コンプライアンス体制の構築、維持、向上を図っております。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することにしております。
(b)情報管理体制の整備状況
取締役会議事録、稟議書等の重要な文書やその他重要な情報を文書取扱規程及び情報セキュリティ管理規程等の社内規程に従って適切に保存及び管理し、内部監査部門である監査室がその保存及び管理状況の検証を行っております。また、インサイダー情報は、内部情報管理規程に従って厳重に管理するとともに、タイムリーディスクロージャーに努めております。
(c)リスク管理体制の整備状況
大きく変化する経営環境の中で、当社グループを取り巻く様々なリスクに適切に対応するためにリスク管理の強化に努めております。
事業計画については、年度及び中期経営計画を推進するに当たって経営戦略の意思決定を阻む恐れのある重要な経営リスクについて予算委員会等で十分に討議し、対策を取っております。製商品の品質・安全に対するリスクについては、SDGs推進室及び品質管理委員会等で検討及び対策を実施しております。災害・事故等不測の事態発生に関するリスクについては、緊急連絡網を設け、連携を密にして、状況に応じて即応する体制を整備しております。また、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが顕在した場合には、迅速かつ的確な施策が実施できるように規程及びマニュアル等を整備して、当社グループのリスク管理体制の構築、維持、向上を図っております。
(d)財務報告の信頼性を確保するための体制の整備状況
財務報告の信頼性を確保するために当社グループ各社は財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。
また、その体制が適正に機能することを継続的に検証するために内部監査部門(監査室)が監査を実施し、必要な是正を行っております。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、事業活動の適正と効率性を確保するために取締役等を派遣し、監視、監督及び指導を行っております。また、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社から事業の状況について、定期的に報告を受けております。
b.取締役会、指名報酬委員会等の活動状況
(a)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回(合計12回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 近藤 勝彦 | 12回 | 12回(100%) |
| 矢田 裕之 | 12回 | 12回(100%) |
| 濵野 昇 | 12回 | 12回(100%) |
| 浅川 和之 | 12回 | 12回(100%) |
| 石野 和浩 | 12回 | 12回(100%) |
| 江尻 友征 | 12回 | 12回(100%) |
| 石橋 康司 | 10回 | 10回(100%) |
| 古田 総一 | 10回 | 10回(100%) |
| 金井 美智子 | 12回 | 12回(100%) |
| 丸山 隆司 | 12回 | 11回(91.7%) |
| 西田 範夫 | 12回 | 12回(100%) |
| 安田 加奈 | 12回 | 12回(100%) |
| 德田 琢 | 12回 | 12回(100%) |
| 山岡 美奈子 | 12回 | 11回(91.7%) |
| 百田 陽一 | 2回 | 2回(100%) |
| 安藤 朋也 | 2回 | 2回(100%) |
(注)1 取締役石橋康司氏及び取締役古田総一氏は2023年6月23日開催の第71回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任いたしました。同日以降の出席対象となる取締役会の開催回数は10回であります。
2 取締役百田陽一氏及び取締役安藤朋也氏は2023年6月23日開催の第71回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。同日以前の出席対象となる取締役会の開催回数は2回であります。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・予算及び中期経営計画
・重要な投資案件
・四半期決算
・人的資本関連
・政策保有株式の状況
その他、業務担当取締役の業務執行状況、当社の資本コストや当社株式の状況などについて報告を行っております。
(b)指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 近藤 勝彦 | 2回 | 2回(100%) |
| 金井 美智子 | 2回 | 2回(100%) |
| 丸山 隆司 | 2回 | 2回(100%) |
当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・取締役候補者の指名
・代表取締役及び役付取締役の選定
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額
・株式報酬制度の内容
c.その他
(a)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(b)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
(c)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(d)自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(e)中間配当の決定機関
当社は、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(f)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(g)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしています。
当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役等(監査等委員である取締役を含む。)であり、全ての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。
④会社の支配に関する基本方針
a.基本方針の内容
当社は、証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
b.基本方針の実現に資する取組み
(a)当社の企業価値の源泉について
当社は、1947年に大阪市大正区で創業し、主に船舶用金物を製造販売しておりましたが、その後、日本経済が高度成長期に入り建築用資材へのウエイトを高めてまいりました。1957年に新しい市場を開拓して業容を拡大するために東京に第1号店を出店して以来、日本各地に販売拠点と工場を展開し、土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報通信、環境・街路緑化、産業廃棄物処理などさまざまな業界にインフラ関連の資材を製造販売し、事業の拡大を図ってまいりました。
これまで事業展開してきた当社の企業価値の源泉は、創業以来お客様第一の方針で、お客様のニーズに機敏にお応えし、お客様にとってなくてはならない企業であり続けるために、土木・建築をはじめ、さまざまな業界に向けて資材の供給とインフラの充実に積極的に取組み、製・商品及びサービスを提供してきたことであります。
その根幹となるものは、以下のとおりであります。
(ⅰ)お客様のニーズを迅速にキャッチするために全国に設置している販売拠点
(ⅱ)お客様のニーズにお応えするため、開発と製造がスピーディーに対応する企画開発力と技術力
(ⅲ)お客様へ即納できるよう、全国の販売拠点で在庫を持ち、配送を行うクイックデリバリー体制
(ⅳ)お客様のニーズにお応えするための約5万点を超える豊富な取扱商材
(b)企業価値向上のための取組み
当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持、強化するためには、お客様に信頼され、満足いただける製・商品及びサービスを提供し続けるとともに、今後は、お客様の環境に対する関心の高まりに応えた製・商品の開発、製造が求められるものと考えております。
そのような背景の中で、当社は、既存コア事業の一層の収益力強化に加え、事業環境の変化に対応すべく、今後成長が見込まれる分野への事業展開を進め、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
具体的には、以下のとおりであります。
(ⅰ)当社は、コア事業であります土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報通信などのインフラ関連資材の製造技術にさらに磨きをかけていくことがコンドーブランドの向上につながるものと考えております。開発と製造、販売が一体となって市場の変化に機敏に対応することにより、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を図ってまいります。
(ⅱ)当社は、環境や街路緑化、産業廃棄物処理などをはじめとする新業種への事業の拡大を図っております。放射性物質の除染作業で使用されます耐候性大型土のうや産業廃棄物の収集運搬で使用されますコンテナバッグ等の供給を通じて、環境や街路緑化、産業廃棄物処理、災害復旧関連事業などの環境の保全及び改善分野に企業価値の創造を進め、当社のブランド価値を高めてまいります。
(ⅲ)当社は、今後成長が見込まれる分野(海外、社会インフラの老朽化に伴う維持修繕工事、人手不足・働き方改革への対応に伴う省力化等)への事業展開を次のとおり実施しております。
| 2010年 | LED照明等の環境、エコ関連分野への事業展開を目的に電設資材卸売業の三和電材株式会社を子会社化 |
| 2012年 | アセアン諸国での事業拡大を目的にタイ国での現地法人設立 |
| 2014年 | 産業の自動化・省力化分野への事業展開を目的に省力化機器等の設計・製造を行う中央技研株式会社を子会社化 |
| 2016年 | 製品・サービス向上を目的に株式会社秋長製作所より「アルプス印の鉄滑車」の製造事業を譲受 |
| 2018年 | 付加価値の高い製品拡販を目的に「あと施工アンカーボルト」等の建築用金物製造販売業のエヌパット株式会社との業務資本提携 |
| 2019年 | 産業の自動化・省力化分野の強化を目的に株式会社メカトロエンジニアリングより「省力化、画像処理機器事業」を譲受 |
| 社会インフラの老朽化に伴う維持修繕分野への事業展開を目的に仮設足場等の架払工事・レンタル事業を行うヒロセ興産株式会社(現:テックビルド株式会社)を子会社化 | |
| 2020年 | 仮設足場等の架払工事の事業拡大を目的に同事業を行う東海ステップ株式会社を子会社化 |
| 2021年 | 仮設足場等の架払工事の事業拡大を目的に同事業を行う株式会社フコクを子会社化 |
| 仮設足場等の架払工事における事業連携の強化を図るため同事業を行う子会社を統括する中間持株会社日本足場ホールディングス株式会社を設立 | |
| 今後需要の増加が見込まれるアルミ商材を当社グループの取扱商材に加えるためアルミ押出型材等の製造販売を行う栗山アルミ株式会社を子会社化 |
今後も、当社は企業の買収及び資本・業務提携等を進め、さらなる事業展開を図ってまいります。
(ⅳ)当社は、すべての工場において主力製品であります建築用ターンバックル及びアンカーボルト等のJIS表示許可並びにISO9001を取得し、高い生産技術に基づく高品質な製品の供給並びに新製品の開発力の向上に努めております。
また、品質及び開発力の向上に加え、すべての工場において、環境マネジメントシステムであるISO14001を認証取得するなど、環境保全に配慮した活動にも努めております。
(c)コーポレート・ガバナンスの強化、株主還元等
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実により、経営の健全性・透明性・効率性を向上させ、企業価値を高めることこそが、経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの拡充の一環として、経営の透明性・効率性を高める目的で、弁護士及び経営経験のある社外取締役2名を選任し、豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営上の助言を受けている他、弁護士、公認会計士及び他社での経営経験のある社外取締役3名を含む4名の監査等委員である取締役により、専門的な知見や経験を活かした客観的で公正な監視を行っております。また、当社は、社長直轄の内部監査部門として監査室を設置し、各部門の業務プロセスやコンプライアンス、リスク管理の状況等を定期的に監査し、適正性等の検証を行い、内部監査の結果は監査報告会で報告し、監査等委員である取締役も出席して監査情報の共有に努めております。
次に、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営施策と位置づけて、収益の向上と企業価値の増大を図りながら、業績に応じて株主の皆様に利益の還元を行う方針であります。1995年に株式上場してから2024年3月期までの29年間で業績の向上に応じて年間配当を21回増配いたしました。また、自己株式の取得も積極的に行っております。今後も基本方針に基づいて積極的に株主還元を行っていく所存であります。
当社は、以上のような諸施策を実施し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社は、2023年6月23日開催の第71回定時株主総会において、有効期間を2026年3月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を継続することといたしました。
(a)本プラン導入の目的
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入いたしました。
本プランは、大規模買付者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付者に対して、警告を行うものです。
(b)本プランの概要
(ⅰ)対象となる大規模買付行為
次のいずれかに該当する場合を適用対象とします。
(イ)当社が発行者である株式について、保有者の株式保有割合が20%以上となる買付け
(ロ)当社が発行者である株式について、公開買付けに係る株式の株式所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅱ)大規模買付者に対する必要情報提供の要求
大規模買付者は、当社取締役会に対して、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をするために必要かつ十分な情報を提供していただきます。当社取締役会は、この必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知いたします。
(ⅲ)取締役会評価期間の設定
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、次の(イ)又は(ロ)の期間を取締役会評価期間として設定します。
(イ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
(ロ)その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には最大30日間延長できるものとします。
(ⅳ)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役5名から構成されています独立委員会を設置し、この独立委員会は当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非の勧告を行うものとします。
(ⅴ)取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
(ⅵ)対抗措置の具体的内容
当社取締役会が発動する対抗措置の一つとしては、原則として新株予約権の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には、当該その他の対抗措置を用いることもあります。
d.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、策定にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のために以下の対応をもって導入するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(a)買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(b)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入するものです。
(c)株主意思を重視するものであること
本プランを第71回定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続いたしましたが、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(d)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役5名から構成されています独立委員会を設置しております。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(e)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(f)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役を2年と法定どおりの任期としており、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)にも該当いたしません。
なお、本プランの詳細につきましては、下記の当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(https://www.kondotec.co.jp/news/files/pdf/20230512news.pdf)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
