有価証券報告書-第72期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、コーポレート・ガバナンスを当社個別の重要な課題であると同時に、グループ会社全体としての重要課題であると認識しており、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制および企業倫理を構築し、その達成に向け鋭意努力していくことを、その基本的な考え方としております。
その一環といたしまして、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実ならびに経営体制の一層の強化を図ることを目的として、平成16年6月29日開催の定時株主総会の決議により定款の一部変更を行い、取締役の員数を「20名以内」から「12名以内」に削減し、併せて同定時株主総会後の取締役会による決議を経て「執行役員制度」を導入いたしました。
なお、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
執行役員制度の導入に伴いまして、当社は、取締役の員数を大幅に削減し、取締役会の意思決定の迅速化と活性化を図るとともに、経営上の意思決定・業務効率性チェック機能と執行役員による業務執行機能とを分離することにより、取締役会の機能および執行役員の機能の強化、責任体制の明確化を図っております。
なお、当社は、令和3年6月29日開催の定時株主総会において社外取締役1名を選任しております。
取締役の業務執行状況の確認にあたりましては、原則として毎月2回、取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時に取締役会を適宜開催することで、より迅速な対応を図っております。取締役会におきましては、付議事項の審議および重要事項に関する報告がなされ、監査役も毎回出席し、この取締役会および監査役の取締役会への出席を通じて取締役の業務執行状況を確認いたしております。この他、監査役は重要な会議に出席するとともに、重要な書類等の閲覧を通じ、必要に応じて勧告、助言を行っております。
子会社につきましては、常務執行役員1名をその担当として任命し、業務執行状況等の確認に当たらせております。
重要な法務関連事項やコンプライアンスに関わる事項はもとより、企業としての社会的な責任に関わる事項等につきましては、外部専門家(弁護士、弁理士、司法書士、税理士等)に随時相談し、必要な検討を行い対処いたしております。また、通常の会計監査に加え重要な会計的事項につきましては、会計監査人に相談し、必要な検討を行い対処いたしております。なお、管理本部に法務関連事項の専門部署として法務部を設置し、さらなる法令遵守体制の整備・充実を図っております。
また、内部統制の基本方針を明確にするため、平成18年5月1日開催の取締役会において、法令遵守とリスク管理体制の整備、取締役の効率的な職務執行と企業集団間における適正業務の確保、ならびに監査役の監査がより実効的に行われるための環境整備等につき、あらためて決議を諮り、平成19年3月からリスク管理、コンプライアンスならびに子会社管理を担当する役員をそれぞれ選任し、より具体的に当社における内部統制の強化、充実を図っております。
なお、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、同日開催の取締役会決議により、当社グループの現状に即した見直しを図っており、平成28年3月17日開催の取締役会におきまして、コンプライアンス委員会を設置して、役職員によるコンプライアンス尊重意識の醸成と法令遵守に関する情報の共有を図り、コンプライアンスを確保する体制の整備を図る旨、新たに決議し、同決議に基づき平成28年10月1日付で取締役会直属の「コンプライアンス委員会」を設置しております。
また、平成18年6月29日開催の定時株主総会において、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員および当社子会社の取締役、監査役であり、被保険者のうち、当社取締役および監査役が保険料総額の10.0%を等分負担しております。なお、当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務において行った行為(不作為を含む。)に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害が填補されることになります。
当事業年度に係る当社の取締役および監査役に支払われた報酬の額は、取締役13名に対し合計82百万円、監査役5名(うち社外監査役2名)に対し合計47百万円(同23百万円)の総額129百万円です。なお、支給額には当事業年度における役員退職慰労引当金として、取締役分14百万円、監査役分6百万円(同3百万円)が含まれております。また、取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。
令和3年6月29日開催の第72回定時株主総会決議に基づき支払われる退職慰労金の額は、退任取締役2名に対し30百万円、退任監査役2名に対し9百万円(うち社外監査役1名4百万円)です。