有価証券報告書-第64期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動をとっております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)岩井三津雄、木村守孝、山田文彦、萩原智昭、及び、平川佳弘の5名、並びに、監査等委員である取締役 宮本敬三、辻中 修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の4名(うち辻中 修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の3名は社外取締役)で構成されております。監査等委員である取締役4名は、監査等委員会を構成しており、そのうち宮本敬三を常勤の監査等委員としております。なお、当該社外取締役については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。また、業務執行の迅速化と効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は、佐橋 融、及び、佐藤達人の2名で構成されております。2018年4月1日より、持株会社体制に移行し、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制としております。
なお、2019年7月1日より、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するための、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、提出日現在、取締役 岩井三津雄、木村守孝、辻中 修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の5名(うち辻中 修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の3名は社外取締役)で構成されております。
取締役及び執行役員は、毎月1回開催される経営会議に出席し、企業経営全般にわたる検討・答申を行うほか、グループ会社も含めた事業執行の状況を確認しております。
また、コーポレート・ガバナンス全般の取組み強化を目的に、取締役会において取締役の中から山田文彦をグループ内部統制統括責任者に任命しております。グループ内部統制統括責任者は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、内部統制及びコンプライアンスに関わるリスク管理等の充実に取り組んでおります。
外部監査としては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施しております。
(当該体制を採用している理由)
当社は、2016年6月29日開催の第59期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社がこの体制を採用した理由は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、グループ経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと判断したためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。
ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「萩原電気グループ企業行動憲章」及び「萩原電気グループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。
・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、取締役をグループ内部統制統括責任者に選任し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。
・グループ内部統制統括責任者は、グループ環境管理委員会・グループ情報セキュリティ委員会・グループリスク対策を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、会社の内部統制体制の有効性の確保を図っていく。
・コンプライアンス体制の強化を目的として、企業倫理ホットラインを設置する。
ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題(社会的責任・リスク対策)の方針を決定する。
・グループ内部統制統括責任者はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社のリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。
・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織としてグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティ基本規程、情報セキュリティ運用基準書をはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進める。
ⅲ.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。
・これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。
・業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。
・グループ内部統制統括責任者のもと、関連部署が主管となり当社グループのガバナンス強化・取り組みを円滑かつ効果的に推進することを目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。
・子会社管理規程、関連会社管理規程及び海外事業会社管理規程を定め、事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、上記取組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行う。
ⅳ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。
ⅴ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行する。
・当社で毎月開催される経営会議において、事業子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率性を確保する。
ⅵ.監査等委員会監査の実効性確保体制
・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を指名することができる。また、その場合の取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとする。
・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとする。
・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。
・当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。
ⅶ.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。
・また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。
b.責任限定契約の内容の概要等
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
c.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。
ⅱ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備のためであります。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスの基本とも言えるコンプライアンスについても、法令の遵守にとどまらず、事業活動の全てにおいて、社会の一員であることを自覚した行動をとっております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)岩井三津雄、木村守孝、山田文彦、萩原智昭、及び、平川佳弘の5名、並びに、監査等委員である取締役 宮本敬三、辻中 修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の4名(うち辻中 修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の3名は社外取締役)で構成されております。監査等委員である取締役4名は、監査等委員会を構成しており、そのうち宮本敬三を常勤の監査等委員としております。なお、当該社外取締役については、定款に基づき責任限定契約を締結しております。また、業務執行の迅速化と効率化を図るために執行役員制度を導入しており、執行役員は、佐橋 融、及び、佐藤達人の2名で構成されております。2018年4月1日より、持株会社体制に移行し、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制としております。
なお、2019年7月1日より、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するための、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、提出日現在、取締役 岩井三津雄、木村守孝、辻中 修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の5名(うち辻中 修、川脇喜久雄、及び、早川尚志の3名は社外取締役)で構成されております。
取締役及び執行役員は、毎月1回開催される経営会議に出席し、企業経営全般にわたる検討・答申を行うほか、グループ会社も含めた事業執行の状況を確認しております。
また、コーポレート・ガバナンス全般の取組み強化を目的に、取締役会において取締役の中から山田文彦をグループ内部統制統括責任者に任命しております。グループ内部統制統括責任者は、コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うとともに、内部統制及びコンプライアンスに関わるリスク管理等の充実に取り組んでおります。
外部監査としては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査を独立の立場から実施しております。
(当該体制を採用している理由)
当社は、2016年6月29日開催の第59期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社がこの体制を採用した理由は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、グループ経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと判断したためです。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりとなっております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
「会社の業務の適正を確保する体制」として、取締役会において決議した事項は次のとおりです。
ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「萩原電気グループ企業行動憲章」及び「萩原電気グループ企業行動規範」を制定し、その運用に努めるとともに、継続的なコンプライアンス教育・啓蒙を行う。
・コンプライアンスや内部管理体制の適切性・有効性を定期的に検証し、問題点の改善・是正を行うために、取締役をグループ内部統制統括責任者に選任し、内部統制全般の適切な整備・運用を行う。
・グループ内部統制統括責任者は、グループ環境管理委員会・グループ情報セキュリティ委員会・グループリスク対策を統括・管理するとともに、他の委員会等を通じて社内の情報収集を行い、会社の内部統制体制の有効性の確保を図っていく。
・コンプライアンス体制の強化を目的として、企業倫理ホットラインを設置する。
ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループのコーポレート・ガバナンス強化のために、取締役会において会社全体で取り組むべき課題(社会的責任・リスク対策)の方針を決定する。
・グループ内部統制統括責任者はその方針に沿って、主管部署を指示しリスク管理規程をはじめとする関連規程の整備・運用等、当社のリスクマネジメント体制の充実と強化を図っていく。
・当社グループの情報セキュリティのシステム確立とその推進を図るための委員会組織としてグループ情報セキュリティ委員会を設け、情報セキュリティ基本規程、情報セキュリティ運用基準書をはじめとする関連規程、ガイドライン、マニュアルなどの整備を進める。
ⅲ.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・業務の執行が法令及び定款に適合するとともに、業務の適正と効率性の確保を目的として、組織や業務分掌をはじめとする社内規程を定め業務を執行する。
・これらの規程は、法令の改廃や業務の見直し等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。
・業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等をチェックし、不正の防止とプロセスの改善に努める。
・グループ内部統制統括責任者のもと、関連部署が主管となり当社グループのガバナンス強化・取り組みを円滑かつ効果的に推進することを目的とする内部統制規程を制定し、内部統制システムの整備と強化を進める。
・子会社管理規程、関連会社管理規程及び海外事業会社管理規程を定め、事業規模に応じ当社と同様のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの構築を推進し、上記取組みが企業集団として機能するように必要・適切な管理を行う。
ⅳ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いについて、社内規程を定めるとともに、その規程の定めに基づき、適切に保存し管理を行う。社内規程は法令の改廃等、必要のある場合に随時見直しを行うものとする。
ⅴ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、合理的かつ効率的な職務執行を確保するために、職務の役割分担を定めるとともに、取締役会規程や職務権限に基づき業務を執行する。
・当社で毎月開催される経営会議において、事業子会社の予実状況、収支状況、重要な事業計画の進捗等のレビューを実施し、必要に応じて協議を行い職務執行の効率性を確保する。
ⅵ.監査等委員会監査の実効性確保体制
・監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を指名することができる。また、その場合の取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の指揮命令を受けないものとする。
・監査等委員会は、内部監査部門から内部監査状況に係る情報の提供を受けることができるほか、重要な会議の内容の報告を受けるものとする。また、監査等委員会が選定した監査等委員は、必要に応じて会社の業務及び財産の状況の調査を行うことができるものとする。
・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人との定期的な情報交換の場を持つものとする。
・当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・監査等委員の職務執行について発生する費用は、監査等委員の請求により当社が負担する。
ⅶ.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。
・また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとるとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。
b.責任限定契約の内容の概要等
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
c.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
e.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う旨を定款で定めております。
ⅱ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できる環境の整備のためであります。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。