有価証券報告書-第63期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題の一つとしていることです。
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、経営理念に基づき、保有する経営資源を
有効に活用し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを基本方針としています。
その実現のために、株主を含むステークホルダーとの適切な協働、適時・正確な情報開示に努め、取締役会及び
監査役会の実効性を高めて、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。
経営監視機能については、取締役会を月1回開催しており、全ての監査役が出席し、健全性かつ透明性の高い
経営が行われるように、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。
取締役の選任については、候補者の経歴、実績及び能力識見等を十分把握し、その報酬については候補者の
実績と期待値に照らして決定しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当事業年度における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
a.企業統治の体制の概要
・当社は監査役制度を採用しており、監査役(独立役員3名を含む社外監査役3名、うち1人は常勤監査役)
監査等による経営監視機能を備えております。
・当社は業務執行意思決定機関として常務会を設けており、取締役の職務執行を効率的に行うことが
できるように、週1回開催し、重要事項は全て付議され、業務の進捗についても議論し、時宜を得た
対策等も検討しております。同常務会には常勤監査役も出席し、取締役の職務執行を監視できる体制を
とっております。

b.当該体制を採用する理由
・取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保しております。
・週1回開催する常務会に常勤監査役が出席するのは、取締役の職務遂行を監視する機能を持たせる
ためです。
・社外監査役の選任理由は、企業法務あるいは財務会計並びに税務に関する相当の知見を有する社外監査役を
選任することにより、取締役会の職務執行に係る監視体制の強化を図るためです。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、以下のとおりです。
イ.会社の機関の内容
(ⅰ)取締役会
・取締役会は、代表取締役社長執行役員 尾家健太郎が議長を務めております。その他のメンバーは
代表取締役会長 尾家啓二、取締役 坂口泰也、取締役 野々村透、社外取締役 田辺彰子、社外取締役
壽英司、社外取締役 岩辺裕昭の取締役7名(うち社外取締役 3名)で構成され、取締役会規程に
定められた付議・報告基準に則り、会社の業務執行を決定しております。
・代表取締役社長執行役員は、取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会決議、
社内規程に則り、職務を執行しております。
・取締役会は、法令・定款及び社内規程等に基づいて、経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役の
職務執行を監督しております。
・取締役の職務執行に関する情報については、法令及び文書取扱管理規程に基づき文書を作成するとともに
必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧できる状態にして保存及び管理しております。
・取締役は、法令が定める事項のほか、監査役の要請に応じて、会社の業務執行状況を報告することに
しております。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに
代表取締役社長執行役員に報告するとともに、監査役に報告します。
・当社は、取締役会における意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制度を
導入し、執行役員の職務範囲は、取締役会にて定め、その責任と権限を明確にしております。
(ⅱ)監査役会
・当社の監査役会は、社外監査役(常勤) 谷村正之、社外監査役 荻田倫也、社外監査役 橋本薫の
常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、代表取締役社長執行役員と経営上、監査上の
重要課題について適宜意見交換を行っております。
・監査役は、法令・定款及び監査役会が定める監査基準に基づいて、取締役の職務執行を監査して
おります。
・監査役は、内部監査部門である監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて、監査室に調査を
求めております。
・監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて、
会計監査人に報告を求めております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
・当社は内部統制委員会を設置し、代表取締役社長執行役員を委員長、営業本部長・管理本部副本部長を
副委員長とし、常勤監査役をオブザーバーとする体制をとっています。委員長が指名した委員には監査室を含み、その委員が本部及び対象事業所に対して計画的かつ機動的に内部統制の指導と評価を行って
おります。
・従業員がとるべき行動基準・規範を示した「コンプライアンス行動指針」に基づき、適正な業務執行の
徹底と監督を行うとともに、違反があった場合は、就業規則に則り適切に処分いたします。
・コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、併せて、
内部通報規程に基づき、従業員からの通報相談窓口も設けております。
・業務執行部門から独立した監査室が、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門に
フィードバックするとともに、代表取締役社長執行役員及び監査役に適宜報告しております。
・各種研修を通じて、業務に必要な法令知識及び上記の行動規範を従業員へ周知徹底しております。
・会計監査人から、該当期を通じてタイムリーな監査と報告を受けており、改善すべき内容に
対応しております。
・当社は法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じてアドバイスを受けております。
b.リスク管理体制の整備の状況
・リスク管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、定期的に、内在するリスクに関する評価と管理を
行い、継続的に改善を図っております。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態に対するリスク管理体制については、規程及び
マニュアル等を整備し社内への周知徹底を図っております。大規模自然災害が発生した場合に、重要業務に
対する被害を最小限にとどめ、最低限の事業活動の継続、早期復旧を行うために、事業継続計画(BCP:
Business Continuity Plan)を策定しております。また、重要な情報機器は
データセンターに預けて必要な二重化を果たし、業務体制の安全性を確保しております。
・コンプライアンスとリスク管理への意識については、従業員にコンプライアンス行動指針を示し、
その徹底を図るとともに、階層別研修等を通じて、法令遵守に対する意識の高揚を図っております。
・食品の偽装表示・無認可添加物・残留農薬・感染症等は「健康」「安全」に大きな被害をもたらすこと
から、リスク管理の重点課題と位置付け、商品取扱時の検証と、問題発生時には迅速な対応がとれる
体制づくりを指導しております。
・情報開示はコーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、IR活動を積極的に進めており、
その手段としてホームページの拡充を図っております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款及び会社法第427条第1項の規定により、社外取締役の田辺彰子氏、壽英司氏、岩辺裕昭氏
並びに社外監査役の谷村正之氏、荻田倫也氏、橋本薫氏と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約
を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な
過失がないときに限ります。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、役員等賠償責任保険
契約を締結しており、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。被保険者の実質的な保険料負担
はありません。
当該保険契約では、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由が
あります。
e.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。現在の取締役数は7名です。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
株主が出席し、議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当
当社は、剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって
できる旨定款に定めております。期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日として
おります。また、会社法第459条第1項に基づき、期末配当及び中間配当のほかに基準日を定めて剰余金の
配当ができる旨定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の
限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を
行うことを目的としたものです。
i.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	出席状況(出席率)
代表取締役会長	尾家 啓二	14回/14回(100%)
代表取締役社長執行役員	尾家 健太郎	14回/14回(100%)
取締役常務執行役員	坂口 泰也	14回/14回(100%)
取締役上席執行役員	野々村 透	14回/14回(100%)
取締役	田辺 彰子	14回/14回(100%)
取締役	壽 英司	12回/14回( 86%)
取締役	岩辺 裕昭	14回/14回(100%)

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款で定められた事項、及び会社経営に関する
重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等
により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。
加えて、中期経営計画の進捗と課題のモニタリングや中長期的な経営戦略、投資効果の検証、経営リスク管理等の経営課題に関して、適時・適切に議題を選定して取締役会での討議を深めております。