有価証券報告書-第73期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(ベル株式会社の株式の取得(特定株主からの自己株式に準ずる手続による取得)の件)
当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、下記のとおり、ベル株式会社(以下、「ベル」といいます。)の株式を取得し、同社を完全子会社化すること(以下、「本件取引」といいます。)を決議し、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定の趣旨を踏まえて、2025年6月25日開催の定時株主総会に付議することとしております。
(1) 株式の取得の理由
当社創業家の資産管理会社であるベル(2025年3月31日現在の当社株式の保有株式数は1,370,600株であり、当社発行済株式総数(自己株式を除く)14,261,893 株に対する割合は9.61%となります。)の株式を当社が譲り受けることを協議し、その中でベルの株主から当社に対し、ベルの保有する当社株式の評価について、市場価格に一定のディスカウント率を乗じるとする旨の申出もありました。当社といたしましては、当社がベルの株式を取得することにより、株主価値の向上に資するとともに資本効率の向上に寄与し、市場取引による場合よりも低い価格による自己株式の取得が可能になり、ベルの保有する当社株式が短期間に大量に市場売却されることにより、既存の株主様に不測の不利益が生じるおそれも回避できる等の理由により、当社及び当社株主全体の利益に資すると判断し、株主の皆様の承認を得ることを条件として本件取引を行うことといたしました。
(2)被取得企業の名称、事業内容及び規模
①名称 ベル株式会社
②所在地 東京都千代田区神田淡路町一丁目3番1号8階
③代表者の役職・氏名 代表取締役 佐々木 秀明
④事業内容 損害保険代理業、有価証券の保有・資産管理及び売買
⑤資本金 8,000万円
(3)取得する株式の数及び取得後の持分比率 615,450株(議決権所有割合:100%)
(4)株式取得の対価の額 4,217百万円(概算額)
(5)取得する相手方 当社代表取締役会長 鈴木敏雄氏及びその親族15名
(6)取得することができる期間 2025年6月25日開催の定時株主総会終結の日から2025年7月7日まで
(7)その他
本件取引の実施に当たっては、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続きを行う予定ですが、ベルの保有資産のうち、当社株式の評価につきましては、会社法第161条及び会社法施行規則第30条第1号により算定されるものを超えないため、取得の相手方以外の当社の株主様には、会社法第160条第2項及び第3項に準じた売主追加請求権は生じません。