有価証券報告書

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年4月18日に開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2016年6月24日に開催の第64回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役と社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下、対象取締役及び執行役員を総称して「対象役員」といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の概要
当社取締役会は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相
当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。

① 当社は、第64回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、同株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
※信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社(現 株式会社日本カストディ銀行)と
包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
④ 受益者:対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者(弁護士)
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:2016年8月31日
⑧ 金銭を信託する日:2016年8月31日
⑨ 信託の期間:2016年8月31日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2.株式給付信託(BBT)に拠出する株式
2016年8月31日付で自己株式126,000株(115,920千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(現 株式会社日本カストディ銀行)に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。