有価証券報告書-第61期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスを充実させることが経営上の重要課題と認識し、経営の透明性や健全性の向上に取り組んでおります。取締役会と監査役会は、社会・経済環境の変化に迅速に対応すると共に法令遵守や投資家に対する適時開示等に留意しながら経営執行並びに経営監督に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社は事業内容や会社規模等から経営の機動性を確保しつつ、経営の健全性等を維持するため、社外取締役の選任と監査役会等の連携に重点をおいた体制を採用しております。
当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、2023年の定時株主総会、取締役会で代表取締役社長に石田純一が就任いたしました。原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項について意思決定を行うと共に、その他の重要事項や業務執行状況について報告を受けております。なお、提出日(2026年6月23日)現在、取締役会は議長の他に、取締役 中野賢次、石津克也、畔柳徳久、今町方規、社外取締役 牛尾理、社外取締役 野﨑修の6名、合計7名で構成されております。その内、中野賢次、石津克也、畔柳徳久は、一昨年の定時株主総会で取締役に選任されました。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
監査役会は、常勤監査役 長谷川勝也、社外監査役 平松幹人、社外監査役 郡司昌恭の3名で構成されており、社外監査役は2名とも非常勤であります。なお常勤監査役 長谷川勝也と社外監査役 郡司昌恭は2023年の定時株主総会で選任されました。監査役会は、原則として年5回のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
また、監査室長 齋藤勝久とも適宜情報交換を行い内部統制の整備・運用状況を共有しております。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 石田純一が委員長を務めており、その他に取締役 中野賢次、石津克也、畔柳徳久、常勤監査役 長谷川勝也、監査室長 齋藤勝久、事務局員の7名と顧問弁護士で構成され、グループ全体の内部統制・法令遵守・リスク管理の統括をしております。
監査室は、監査室長 齋藤勝久が内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については取締役会や監査役会に報告し、意見交換を行っております。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、社内規程によって職務権限を定め、重要事項は稟議書による承認制度を徹底しております。取締役及び監査役は、全稟議案件の審査を行いリスク管理に努めております。
当社のリスク管理体制は、人事総務部が法務面の窓口となって契約書等をチェックしており、重要性等に応じ顧問弁護士から意見聴取しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、上記の内部統制システム、リスク管理体制について記載のとおり実施しております。
④取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩役員等賠償責任契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員、子会社の役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社取締役を含む被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟などにおいて発生する訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
⑪責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役 野﨑修氏並びに社外監査役 郡司昌恭氏は、会社法第427条第1項及び当社定款第28条第2項並びに第37条第2項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額の合計額(最低責任限度額)を限度としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則毎月開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
石田 純一	10回	10回
牛尾 理	10回	10回
中野 賢次	10回	10回
石津 克也	10回	10回
畔柳 徳久	10回	10回
今町 方規	10回	10回
野﨑 修	10回	10回

(注)取締役会として、年次事業計画・修正計画に対する月次毎の進捗状況の確認、年次決算の承認、組織や規程の重要な改訂、為替予約や借入枠、利益相反取引など取締役会規程で付議することが決まっている案件の決議、報告、コーポレート・ガバナンス・コードで当社の課題となっている取締役会の実効性評価、サステナビリティの取り組みなどの議論、また各事業の方向性を検討するとともに、内部監査や内部統制報告を受けてリスク管理に関する確認を行っており、各取締役は必要に応じ適宜発言を行っております。