有価証券報告書-第57期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、上場企業としての社会的な使命と責任を果たし、継続的な成長と発展を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の重要課題として位置づけております。そのため、企業の実質的所有者であり統治権限を有する株主によって選ばれる取締役の人数を絞り込み、信任の機会を増やし機動的な経営を確立するために、任期を1年とし、その責任を明確にしております。また、実際の事業の執行においては、執行役員制を採用することで、それぞれの専門分野における権限、責任を委譲しつつ円滑なる運営を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役の業務の遂行を監督する取締役会と取締役会決議事項の事前審議及び取締役会からの委任事項の決定を行う常務会、取締役の業務執行を監査する監査役会を基本構成とするガバナンス体制を整備しております。
当社の体制の概要及びその機能等は以下のとおりです。
イ.取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役9名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則月に1回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定しております。また、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため取締役の任期を1年としております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長 髙田俊太を議長とし、常務取締役 堀口康郎、同 羽馬徹、取締役 大平康史、同 石原淳、同 稲葉朗、同 石田裕宗、社外取締役 佐野裕、同 中桐万里子であります。また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、3名の監査役は取締役会に出席し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っております。
ロ.常務会
常務会は、有価証券報告書提出日現在、役付取締役3名で構成され、原則月1回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっております。
常務会の構成員は、代表取締役社長 髙田俊太を議長とし、常務取締役 堀口康郎、同 羽馬徹であります。
ハ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、行動準則の実効性確保のため設置され、関係各部が集まり問題点の洗い出しや検討を適宜行っております。毎月書面による報告を実施するとともに、四半期ごとに委員会を開催し、コンプライアンス状況の把握・評価を行い、その内容は取締役会へも適宜報告されております。また、必要に応じて内部監査室と連携し、役員及び従業員の遵守状況の調査・是正に努めております。
コンプライアンス委員会の構成員は、常務取締役 堀口康郎を委員長とし、取締役総務部長兼東京管理部長 稲葉朗、社外取締役 佐野裕、同 中桐万里子、常勤監査役 山口義弘、その他内部監査室長、経理部長、購買部長であります。
ニ.監査役会
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施しております。
監査役会の構成員は、常勤監査役 山口義弘を議長とし、社外監査役 五島洋、同 渡部靖彦であります。
ホ.会計監査人
会計監査人は、太陽有限責任監査法人を選任し、監査役及び内部監査室と連携し会計における適正性を確保しております。当社の当事業年度の会計監査業務を執行する公認会計士は柳承煥氏、沖聡氏であり、両氏とも継続監査年数7年以内であります。また、会計監査業務の補助者は、公認会計士8名、その他9名で構成されています。
(2021年6月21日現在)

・当該体制を採用する理由
当社では、意思決定の迅速化、透明性及び公平性の維持を念頭に、社内及び業界分野に精通した取締役を構成員とした取締役会による経営の意思決定機能と他の取締役に対する管理監督機能を十分に発揮できる体制が、企業運営のために重要であると考えております。
現状、社外取締役2名及び社外監査役2名による独立的かつ客観的見地からの的確な提言により、経営の監督機能は有効に働いております。取締役会に対するより一層の監督機能の強化、より効果的なコーポレート・ガバナンスに向けて引き続き取り組んでまいります。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、コンプライアンス委員会にて、関係各部が集まり問題点の洗い出しや検討を適宜行っております。また、社内的な評価等につきましては主に、内部監査室(専任者5名)が内部監査規程に基づき法規、諸規程、コンプライアンスの公正、適正な運用と管理状況を監査しております。
また、財務報告の信頼性の確保及び正確な情報開示を行う体制を構築するための社内規程の整備を積極的に行っており、適宜、監査役会及び監査法人とも意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況に関するアドバイスを受けております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の構築・整備が取締役の善管注意義務であるという認識に基づき、経営方針の徹底、組織構築に取り組んでおります。
リスク管理体制につきましては、一層の充実・強化を図るため、総務部を主管部署として各事業部門と連携をとり、継続的に監視、把握を行い、必要に応じて社内主要会議にて適切な対応を検討するとともに、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に適宜アドバイスを受けております。また、別途安全管理室を設置し、施工管理の徹底と事故等のリスク管理を行っております。
内部監査として、内部監査室による定期的な部門別業務監査を実施し、その指摘事項については被監査部門から改善状況の報告を受けることにより進捗の管理を行っております。
また、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」といたしましては、経験豊富な危機管理責任者を任命(専従)し、平素から情報収集に努め外部専門機関との連絡連携を密に行うとともに、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応方法についても、社内教育を徹底し対応しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社取締役を子会社の取締役または監査役として配置するほか、当社内部監査室による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び国内子会社(アールシーアイ株式会社)の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していたものを含む)、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員及び管理職従業員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
・取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任及び決議事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・株主総会の特別議決要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・その他の事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、その決定機関は、期末配当につきましては株主総会であり、中間配当につきましては取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。