有価証券報告書-第48期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当グループは透明性の高い経営を行い、企業価値向上に努めるため、取締役会において、業務の適正性を確保するための体制(内部統制システム)を次の通り決議しております。
(企業統治の体制図表)

②企業統治の体制
イ)コーポレートガバンナンスに関する基本的な考え方
当グループでは、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応し、かつ強固な経営基盤と株主重視の経営体制を構築し、経営の透明性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
ロ)当社は取締役会設置会社であります。当社の取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役7名(内社外取締役2名)で構成されており、代表取締役社長織田哲司を議長として定時取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、経営の基本方針立案、法令で定められた事項及び経営上の重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行状況の監督する機関と位置づけております。
ハ)当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている社外監査役3名(内1名が常勤監査役)で構成されており、取締役会等重要な会議に出席し経営全般を監視しておりガバナンスの充実強化に取組んでおります。
ニ)当グループ連結子会社の取締役に当社取締役が兼務し、業務執行の監督及び経営の重要事項の検討、牽制を行い、グループ経営を推進しております。
③取締役会で決議することができる株主総会決議事項は、
a.会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮するためのものであります。
b.当社は会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。
④取締役の定数は7名以内、監査役の定数は5名以内と定款に定めております。
⑤取締役及び監査役の選任の決議要件
取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
取締役の解任の決議要件
取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。