有価証券報告書-第51期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当グループでは、経営の健全性と透明性の向上を図るため、コーポレートガバナンスの強化を重視しており、経営環境・法制度等の変化に柔軟かつ迅速に対応していくことで強固な経営体制の構築に努めております。
②企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由
当グループは透明性の高い経営を行い、企業価値向上に努めるため、取締役会において、業務の適正性を確保するための体制(内部統制システム)を次の通り決議しております。
(企業統治の体制図表)


(取締役会)
当社は取締役会設置会社であります。当社の取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている取締役7名(内社外取締役2名)で構成されており、代表取締役社長織田哲司を議長として定時取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、経営の基本方針立案、法令で定められた事項及び経営上の重要事項について意思決定を行っております。また、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載されている社外監査役3名(内1名が常勤監査役)で構成されており、取締役会等重要な会議に出席し経営全般を監視しておりガバナンスの充実強化に取組んでおります。
(経営会議)
取締役、監査役、内部監査室長、及び経営企画室長で構成されており、毎月1回子会社及び当社の各事業部門の経営に関する報告及び業務運営に関する重要な業務の執行に関する事項を職務分掌権限規程を基に協議・決議し、全般的に会社業務の統制を行う機関と位置づけております。
(リスク・マネジメントコンプライアンス委員会)
取締役会の直属機関として、管理部を事務局としリスクマネジメント規程及びコンプライアンス規程に基づき、当社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生を未然に防ぐ或いは、コンプライアンス上の危機・緊急事態が発生した場合に迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑え、事業の円滑な運営に資することを目的としております。
(報酬委員会)
当社では、取締役の報酬の妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意の機関である報酬委員会を設置し、社外取締役を委員長として運営を行っております。
③企業統治に関するその他の事項
イ) 内部統制システムの整備の状況
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループのコンプライアンス体制を確立し、その実効性を図るため以下の施策を講じるとともに継続的に改善、強化を図ることとする。
・当社は、監査役会設置会社として、取締役会の監督及び監査を通じ、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役は、取締役会の決議に基づき、職務を遂行する。
・各ステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「反社会的勢力及び団体への対処」を遂行する。
・業務部門から独立した内部監査室を置き、当社グループのコンプライアンスの状況を監視・検証し、専任担当者は定期的に社長等に報告する。
・内部通報制度を含むリスク管理システムの強化に取組み、内部統制システムの充実に努める。
b. 取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、全社的な経営目標を策定し、各担当取締役は、この目標達成に向けた具体的な施策を立案、実行する。また、経営効率を高めるため、取締役会においてその進捗管理を行う。
c. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社においては各担当取締役が、子会社においては社長が、各部門の業務執行の適正を確保する責任と権限を有し、法令遵守と危機管理体制の構築並びに適正かつ効率的な職務執行を行う。
d. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理を行う。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。
e. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 監査役は、定期的に監査上の重要事項について代表取締役と意見交換を行うとともに、他の取締役、監査法人、子会社の取締役等との情報交換に努める。
2. 監査役は内部監査室と緊密な情報交換を行うとともに、管理部、経営企画室等との連携を密にし、その職務の実効を上げるための体制を確保する。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。
g. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、リスクマネジメント規程及びコンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、それらを遵守するとともに、従業員が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定・施行する。
ロ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、業務の適正を確保する体制の整備を行い、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等において継続的に経営上のリスクの識別及び分析を実施し、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを実施することで内部統制システムの実効性を向上させております。
毎月1回開催する経営会議及び取締役会では当社及び子会社の業務の遂行状況の把握、課題の検討により、企業集団として迅速かつ適切な意思決定の確保に努めております。
常勤監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席して情報交換を行うとともに、重要な決裁書類を閲覧し、子会社監査役、内部監査室及び会計監査人と連携することにより、監査の実効性の向上に努めております。
ハ)反社会的勢力排除に向けた体制整備
反社会的勢力対応規程、行動規範を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除する。
取締役及び従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、万一不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については規程に従い、管理部を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する。
ニ)リスク管理体制の整備の状況
a. 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスクマネジメント規程及びコンプライアンス規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築する。
b. リスク管理部門としてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会がリスク管理活動を統括し、委員会事務局は管理部に設置し、規程の整備と検証・見直しを図る。
ホ) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する責任限度額をもって、損害賠償責任限度額としております。
へ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び子会社の役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
④取締役会で決議することができる株主総会決議事項は、a.会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮するためのものであります。
b.当社は会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。
⑤取締役の定数は7名以内、監査役の定数は5名以内と定款に定めております。
⑥取締役及び監査役の選任の決議要件
取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。
取締役の解任の決議要件
取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。