有価証券報告書-第83期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年6月26日開催の第83回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を含みます。以下同じです。)については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役(社外監査役を含みます。以下同じです。)については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として導入される制度です。
(2)本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役及び監査役(以下「対象役員」といいます。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
1996年6月27日開催の第59回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は、年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、監査役の報酬等の額は、年額30百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、いずれも当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、対象役員に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、対象役員に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
2.本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象役員に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で、取締役につき年額30百万円以内(うち社外取締役3百万円以内)、監査役につき年額3百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役につき年30千株以内(うち社外取締役3千株以内)、監査役につき年3千株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役又は監査役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定し、各監査役への具体的な支給時期及び配分については、監査役の協議によって決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること